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Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles
Julio
Disolución es utilizada por el legislador, y aceptada por la doctrina mexicana que significa resolver un acto jurídico. Es necesario aclarar que cuando se alude a la disolución de la sociedad se está haciendo referencia a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunquepierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidación.
Clases de disolución de las sociedades mercantiles
Debe distinguirse entre disolución parcial y disolución propiamente dicha o total del negocio jurídico sociedad.
Disolución parcial
Concepto. "Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en lasociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto." Es la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad.
Causas legales de esta disolución
1.- Cuando uno de los socios se separa por motivos del capital o conflictos entre si.No quiere decir que termina ahí la sociedad si no que sale uno y entra uno nuevo con sus legales modificaciones en laescritura social
2.- violación de sus obligaciones, actos fraudulentos en la compañía o declaración en quiebra
3.- Muerte de uno o varios socios. La muerte de uno o varios socios tiene muy diversas consecuencias, según las diversas especies de sociedades: los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus herederos, la disolución parcial e incluso la disolución total de la sociedad.Disolución por acuerdo de la junta general
Una sociedad puede disolverse por acuerdo de la Junta General, adoptado con los quorum y mayorías requeridos para la modificación de estatutos. Mientras que en las sociedades personalistas la disolución exige por regla —salvo previsión en contra del contrato— el acuerdo de todos los socios, en las sociedades de capital la misma se vincula a un simple acuerdomayoritario adoptado en Junta, que puede tomarse en cualquier momento y sin necesidad de que exista ninguna causa o razón concreta que la motive.
Ante tal situación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente subsistirá para efectos de su liquidación, aunque en diversasocasiones se dice que la disolución se da por asuntos psicológicos.
Causas de disolución:
La ley de Sociedades Mercantiles señala que serán causas de disolución:
La expiración del término fijado en el contrato social
La imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;
La manifestación de la voluntad de los socios tomados en cuenta el contratosocial y la Ley;
Que el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
La pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Disolución parcial por separación. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales puede separarse un socio por motu propio ovoluntariamente y sin responsabilidad. El artículo 182 de acuerdo con el 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera tres causas:
Por el cambio de objeto de la sociedad, por el cambio de nacionalidad de la sociedad o por la transformación de la sociedad.
La Ley General de Sociedades Mercantiles le confiere el derecho a cualquier socio para separarse de la sociedad: en caso de que no estéde acuerdo con la modificación del contrato social (art. 35 LGSM), cuando el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad (art. 38 LGSM) o
Cuando la delegación que hiciere el administrador de poderes recayere en persona extraña a la sociedad.
Disolución parcial por exclusión.
Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las...