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ASPECTOS JURIDICOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN PANAMA Carlos A. Barsallo P. Comisionado Vicepresidente Comisión Nacional de Valores (CNV) Ex Comisionado Presidente 2001-20O4 El gobierno corporativo (GC) es un tema novedoso en materia jurídica en Panamá. Las normas que debieran contemplar el GC en el derecho panameño son: El código de comercio (ley 2 de 1916 CC), la ley de sociedades anónimas(ley 32 de 1927 LSA) y el decreto ley 1 de 1999 (DL.l. 1/99) por el cual se crea la Comisión Nacional de Valores (CNV) y se regula el mercado de valores en Panamá. Ninguna de las normas citadas contempla expresamente el GC. Desde el punto de vista jurídico el concepto GC únicamente se define en dos normas. El Acuerdo 12-2003 dictado por la CNV 1 y el Acuerdo 4-2001 dictado por la Superintendenciade Bancos (SB). La primera norma se dirige a las empresas que tengan valores registrados en la CNV. La segunda norma se dirige a los bancos con licencia expedida por la SB. El Acuerdo 12-2003 tiene la categoría de reglamento conforme lo dispuesto en el artículo 1 del DL 1/99 y con los efectos jurídicos que establece el artículo 10 del DL 1/99. La no revelación de información relativa a laausencia, adopción parcial o total de los principios de GC recomendados, o la revelación falsa o engañosa de dicha información 2 genera responsabilidad administrativa (artículo 208 DL 1/99), y eventualmente responsabilidad civil (artículo 204 D 1/99). Existen dos normas jurídicas que hacen mención, sin definirlo, al concepto de GC. Una de estas normas es el Decreto ley 4 de 18 de enero de 2006, normareguladora 3 del Banco Nacional de Panamá. El artículo14 numeral 18 del mencionado Decreto ley dispone que es deber y facultad de la Junta Directiva del Banco

Acuerdo No.12-2003 de 11 de noviembre de 2003, por el cual se recomiendan guías y principios de buen gobierno corporativo por parte de sociedades registradas en la Comisión Nacional de Valores y se modifican los Acuerdos 6-2000 de 19 de mayode 2000 y 18-2000 de 11 de octubre de 2000 publicado en la Gaceta Oficial 24,940 de 3 de diciembre de 2003. Ver la Opinión de la CNV No. 11-2004. Para mayor información sobre los antecedentes e historia del Acuerdo 12-2003 ver: Carlos A. Barsallo P. Gobierno Corporativo en Panamá en Compilación de artículos sobre regulación y funcionamiento del mercado de Valores en Panamá. Febrero 2006. 2 Lasguías y principios de buen gobierno cuya adopción recomienda la CNV son de voluntaria observancia por parte de los emisores registrados. No obstante lo anterior, los emisores registrados quedan sujetos al deber de revelación establecido en el artículo 5 del Acuerdo 12-2003 que hace obligatoria la revelación de la información relativa a la ausencia, adopción parcial o total de procedimientoscorporativos cónsonos con los principios internacionales sobre GC promovidos por el Acuerdo 12-2003. La información se considera de importancia conforme dispone el artículo 1 del DL 1/99 y los efectos que dicho concepto conlleva en cuanto relevación de información falsa o engañosa o la omisión de información (artículo 200 DL 1/99). 3 Decreto Ley 4 de 18 de enero de 2006 que subroga la Ley 20 de 22 de abrilde 1975 y se dictan otras disposiciones Gaceta Oficial 25,468

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Nacional: “Establecer, cumplir y velar por la implementación y aplicación de políticas de principios de buen gobierno corporativo” Por su parte, el artículo 15 del mismo cuerpo legal hace mención de la necesidad de cumplir con los principios de GC en el tema referente a las dietas de los directores del Banco Nacional.Otra norma jurídica que hace referencia al GC es la ley 51 de 27 de diciembre de 2005 4 . El numeral 5 del artículo 108 de la ley 51, que regula el tema de las inversiones, señala que los fondos de la Caja de Seguro Social, podrán invertirse, en títulos de deuda o valores de renta fija de empresas que tengan adoptadas formalmente reglas de buen gobierno corporativo. 5 No existe, a la fecha,...