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I. ASPECTOS LEGALES DE LA FUSION DE SOCIEDADES
La fusión supone la extinción de cada una de las sociedades partícipes o de todas menos una y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nuevaentidad o a una existente, que adquirirá por sucesión universal los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.
Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulación legal, en:
1.Fusión por nueva creación
Supone la extinción de todas las sociedades partícipes y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operación.
2. Fusión porabsorción
Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirirá los patrimonios de las sociedades absorbidas, las cuáles se extinguirán y aumentará su capital social en la cuantía que proceda.Dentro de las características de estas operaciones destaca:
Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.No existe el derecho de separación de socios.
En la fusión por absorción no será obligatorio aumentar el capital de la absorbente por la cuantía total del valor de los patrimonios incorporadosmediante la operación, ya que podrá emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que poseía antes de la operación como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de lassociedades absorbidas.
En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos importantes con repercusión contable:
El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas delas sociedades partícipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio
El “Balance de fusión” recogerá el patrimonio neto a efectos de fusión de cada sociedad que intervenga. Estebalance podrá ser el último aprobado por la Junta General de Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste más de 6 meses de la fecha de celebración de la JGA en que se acuerde la...