Aloja

Sociedad en formación o constitución: es aquella sociedad que comienza a actuar en el tráfico económico antes de estar inscrita en el R.M. Esta sociedad o las personas o gestores que actúan en nombre de esa sociedad deben hacer constar en todos los contratos que realizan que es una sociedad en formación o constitución.
¿Quiénes responden esos actos que se firman en nombre de una sociedad quetodavía no está inscrita y, por lo tanto, no tiene personalidad jurídica? Por los actos relativos a la constitución de la sociedad y que sean imprescindibles para inscribirla serán responsables los administradores o gestores de la sociedad. Por los actos o contratos realizados, no por la inscripción de la sociedad, sino por contratos propios del funcionamiento de esa sociedad. Estos actos, una vezque la sociedad ha inscrito de forma regular, serán aceptados por la sociedad mediante una convocatoria de Junta General en un plazo de 3 meses desde que esa sociedad se constituye legalmente. Si no se convoca la Junta General en ese plazo de 3 meses se entiende que la sociedad ha aceptado tácitamente todos esos actos que han realizados los gestores o administradores y si convocada la Junta Generallos socios o aceptan esos actos que han hecho los administradores se entenderá que esos actos que son válidos nunca pueden declarase nulos y serán los gestores o administradores quienes responden de ellos. Si la sociedad, transcurrido el plazo de constitución o formación que puede llegar a ser hasta 1 año, no se ha formalizado, será considerada una sociedad irregular.
Cuando la sociedad esirregular, es decir, que ha pasado 1 año sin que hubiese inscrito y sin que los gestores o administradores hubiesen solicitado su inscripción, a esta sociedad se le aplicaría las normas de la sociedad colectiva o de la sociedad civil, por lo que, sea el tipo que sea la sociedad elegida, los socios pasarían a responder subsidiariamente de las deudas de la sociedad, es decir, que los acreedores sedirigirían en primer momento para cobrar sus deudas al patrimonio de la sociedad y i la sociedad no tiene suficiente patrimonio, los acreedores se dirigirían contra el patrimonio de los socios y responderían todos mancomunadamente de las deudas de la sociedad.

Para que a una sociedad se le considere irregular, tienen que darse los siguientes requisitos mínimos:
1. Que haya transcurrido 1 año desde quese hizo la escritura y no se hubiese inscrito.
2. Que transcurrido ese plazo de 1 año, ningún socio se hubiese opuesto a que esa sociedad siguiera funcionando de forma irregular porque cualquier socio transcurrido ese plazo puede instar a la disolución de esa sociedad irregular y que se le devuelva lo que él ha aportado.
3. Que esa sociedad se dedique a una actividad mercantil y que funcioneen el tráfico económico en cuyo caso se le aplicaría el régimen de la sociedad colectiva. Sino se dedica a una actividad económica se le aplicaría el régimen de una sociedad civil en las que también los socios responden de las deudas de la sociedad.

Hay sociedades, como las sociedades de hecho, que son aquellas que están perfectamente constituidas, están funcionando en el tráfico económico peroque son nulas. Para que una sociedad sea declarada nula es necesario (según vimos en el principio de legitimación) una sentencia firme al respecto y que se cancele la inscripción de esa sociedad, sólo cuando hay una sentencia firme porque se supone que el registrador ha revisado u comprobado todos los documentos que le han sido presentados y sólo después de esa revisión ha procedido a inscribir lasociedad.

Son causas de nulidad las siguientes:
1. Por no haber compadecido ante el notario que hizo la escritura por lo menos dos socios fundadores en el caso de que éstos fueran varios o el socio fundador en el caso de que sea una sociedad unipersonal.
2. Por la incapacidad de los socios fundadores.
3. Por no aparecer en la escritura de constitución las aportaciones que han realizado...