Analisis de jurisprudencia

ANALISIS

DE

JURISPRUDENCIA

“LA TRANSFORMACION

DE ASOCIACIONES CIVILES

EN SOCIEDADES ANONIMAS”.

LA TRANSFORMACION

1. CONCEPTO.-

- Es la adopción de una nueva forma societaria; es decir cuando la Sociedad adopta otro de los TIPOS SOCIALES regulados en la Ley, esto es cuando cambia su tipo por otro.
- Ejemplo: El caso de una Sociedad Comercial COLECTIVA que setransforma en ANONIMA, o en S.R.L; o como en este caso de una asociación civil a una sociedad anónima, etc.
- La Sociedad que se transforma, no se disuelve ni liquida, ni se modifican los derechos y obligaciones de la sociedad para con 3ros.
- La Nueva Sociedad: es Continuadora Legal de la anterior y asume por ello sus Derechos y Obligaciones en el estado en que se encontraban.
2.REQUISITOS.-
Requisitos necesarios a cumplir para el trámite de transformación:
1. Acuerdo unánime de los socios o las mayorías estatutarias.
2. Confección de un balance especial: que debe haber sido cerrado a no más de un mes de la fecha en que se tome la resolución social de transformación, debiendo estar a disposición de todos los socios por lo menos 15 días antes de la reunión o asamblea queconsidere la transformación. Para la aprobación de este Balance se exige la misma mayoría que para aprobar el BALANCE GENERAL.
3. Instrumentación De La Transformación: Concurriendo los representantes sociales de la sociedad transformada y de los nuevos representantes. Debe dejarse constancia de los socios recedentes que se retiran de la sociedad y del capital que representan. Deben cumplirse lasformalidades que correspondan de acuerdo al nuevo tipo social adoptado.
Contenido de la publicación: a) Fecha de resolución social que dispuso la transformación b) Fecha del instrumento de transformación c) la razón social o denominación social anterior y la nueva d) Los socios que se retiran de la sociedad y de los que se incorporan y el capital que representan e) Determinar lasmodificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duración, objeto social, organización de la administración, etc.-
4. Publicación: por un día en el boletín oficial o diario respectivo de publicaciones legales correspondientes a la sede social y sus sucursales. (La Ley 19550: el plazo de publicación era de 3 días)
5. Inscripción De La Transformación: Acompañando el instrumento y el balance, en elRegistro Público de Comercio y Registros que correspondan conforme el tipo de sociedad. También se deberá inscribir la transformación : en el registro de la propiedad inmueble y del automotor, si hubiera inmuebles o automotores o gravámenes de los que deba tomarse razón.- Todas las inscripciones las ordenará el juez o autoridad administrativa a cargo del registro público de comercio.-
Latransformación no tiene efectos frente a 3ros, mientras no se inscriba.

DERECHO DE RECESO:
A) CONCEPTO:
Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital.
La LEY: Prevé el Derecho de los socios disconformes con la TRANSFORMACION, a retirarse de la sociedad.
B) RESPONSABILIDAD DEL RECEDENTE:
Por las obligaciones anteriores o hasta que la transformaciónsea inscripta en el Registro Público de Comercio, el socio recedente mantiene su responsabilidad frente a 3ros. La inscripción: Es el trámite que otorga publicidad a la transformación y eficacia frente a 3ros, conforme las reglas generales de la inscripción.
El 3ro. Que contrató con la sociedad (ej. Sociedad colectiva): donde su contrato social permite las modificaciones contractuales yespecíficamente la transformación SIN necesidad de UNANIMIDAD, no tiene por qué ver afectada su situación y disminuida su garantía.-( ya que contaba con la Responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de todos los socios)
C) SOCIOS QUE TIENEN DERECHO AL RECESO:
Los socios que votaron en contra de la transformación.
Los socios ausentes, que no concurrieron a la reunión social o asamblea donde se...