ANÁLISIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 26887

JURISPRUDENCIA COMERCIAL - EL DERECHO EN SU INTERPRETACIÓN JUDICIAL

JURISPRUDENCIA COMERCIAL
EL DERECHO EN SU
INTERPRETACIóN JUDICIAL

Apuntes sobre el nombramiento de
administradores y otorgamientos de poder
por parte de una sociedad
Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887
Artículo 14º.- Nombramientos, poderes e inscripciones
El nombramiento de administradores, de liquidadores o decualquier representante de la sociedad así
como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las
referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas mencionadas en
el párrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombrey documento de
identidad del designado o del representante, según el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mérito de copia
certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado por el órgano
social competente. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación encualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código de la materia, por el solo mérito de su
nombramiento, salvo estipulación en contrario del estatuto.

JURISPRUDENCIA
“[Q]ue en virtud de lo establecido en el artículo 14º de la Ley General deSociedades, Ley 26887, si el
Gerente General de la demandante venía ejerciendo los poderes que le habían sido otorgados y, además,
dichos poderes se encontraban inscritos, por tanto, la recurrente podía asumir que los mismos estaban
surtiendo plenos efectos, más aún si no habían sido revocados ni el Gerente General había surtido ni
habría sido sustituido ni la nulidad de los poderes declarada y menosaún solicitada (…)”
CAS. Nº 3899-2007- LIMA (25 de oct. 2007)

COMENTARIO

E

l artículo 14º de la Ley General de Sociedades (en adelante LGS) señala algunas
reglas para el nombramiento de representantes o apoderados de la sociedad. En
primer lugar, establece que el momento en que dicho nombramiento u otorgamiento de poder surten efectos es desde la aceptación expresa o tacita de dichosactos. La

S
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aceptación expresa se entiende realizada en
el momento que se comunica al remitente
(la sociedad) la aceptación. Por su parte, la
aceptación tácita se configura cuando las
referidas personas desempeñan la función
o ejercen los poderes, actos que han sidoconsiderados por el legislador como expresión de voluntad en un sentido positivo,
lo cual, como señala ELÍAS, “guarda relación con lo establecido en el artículo 141º
del Código Civil, que considera que hay
aceptación tácita cuando la voluntad se infiere indubitablemente de la actitud o comportamiento del aceptante”(1). A partir de
la aceptación expresa o tácita el aceptante
asume todas lasobligaciones que le corresponden por el nombramiento.
El artículo también señala que dichos
actos de nombramientos u otorgamiento
de poderes deben ser inscritos en la partida
electrónica correspondiente de los Registro
Públicos de Personas Jurídicas del lugar de
domicilio de la sociedad. Dicha inscripción
no es una formalidad constitutiva del acto,
ya que este acto es eficaz desde la aceptación,como ya lo hemos señalado. Sin embargo, la
inscripción es necesaria por su utilidad práctica y sus consecuencias jurídicas.
Para que una persona se vincular con una
sociedad necesita conocer quienes están facultados para actuar en nombre de dicha sociedad. Si se nombrara administradores o se
otorgara poderes sin que estos sean inscritos
en un registro público, con una secuencia
temporal,...