Apuntes Para Asamblea Sebastian Balbin 2014

Órgano de gobierno de la sociedad anónima. La asamblea en el derecho paraguayo Sebastián Balbín

ÓRGANO DE GOBIERNO
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
LA ASAMBLEA EN EL DERECHO PARAGUAYO

Órgano de gobierno de la sociedad anónima. La asamblea en el derecho paraguayo. Tipos de
asamblea. Ordinaria. Extraordinaria. Asamblea unánime. Asambleas especiales. Cuestiones comunes.
Lugar de reunión. Orden del día.Convocatoria. Sujetos legitimados. Convocatoria por los accionistas.
Modo de solicitar la convocatoria por el accionista. Agotamiento de la vías societarias. Petición judicial.
Forma de convocar. Publicidad. Irregularidades en la convocatoria. Otras irregularidades nulificantes.
Asistencia a asamblea. Requisitos. Depósito de acciones. Libro de asistencia. Representación.
Actuación por mandatario.Intervención de directores, síndicos y gerentes. Deliberación y celebración.
Cuarto intermedio. Quorum. Quorums en primera y segunda convocatoria para asambleas ordinarias y
extraordinarias. Mayorías. Cómputo. Abstenciones. Mayorías agravadas. Asamblea especial. Supuestos
especiales. Acta de asamblea. Nulidad de la decisión asamblearia. Criterios generales de aplicación.
Acción de nulidad dedecisiones asamblearias. Legitimación pasiva. Legitimación activa. Accionistas.
Accionistas incorporados con posterioridad a la fecha en que la decisión fue impugnada. Accionistas
preferidos sin derecho a voto. Directores. Síndicos. Naturaleza de la acción de impugnación. Límites.
Procedimiento. Suspensión preventiva. Revocación del acuerdo impugnado. Responsabilidad de los
accionistas. Plazo. Derecho dereceso. Supuestos que habilitan el receso.

La normal marcha de la sociedad requiere de la celebración de reuniones periódicas de
sus socios, los que constituidos en cuerpo deliberativo deciden “sobre las cuestiones
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vinculadas con la marcha de la sociedad y el mejor logro del objeto social” . Esa
concurrencia de accionistas organizada para su funcionamiento en forma de colegio y de
acuerdo con loestablecido por la ley y el estatuto, es la asamblea. Se trata de un órgano, de
gobierno y de carácter no permanente, que trata de resolver asuntos de su competencia en
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interés social . Sus resoluciones, cuando son conformes a la ley y el estatuto deben ser
cumplidas por el directorio y obligan a todos los accionistas (artículo 1078 del Código
Civil), por lo que alguna doctrina suele atribuirleun equívoco carácter soberano.
Este órgano no tienen capacidad sino competencia, entendida ésta como la medida del
poder jurídico de su actuación, por lo que es la ley la que determina sus alcances. Si bien
cada órgano cuenta con una esfera de atribuciones propia y que se ajustan a la
especialización de tareas indispensables para el funcionamiento del ente, no son tales tareas
las que delimitanla competencia orgánica, sino la ley que las

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Trabajo elaborado por petición de I.D.E.P, para el dictado de clases en el MADE UCA 2014 y que integra el libro
Derecho Societario Paraguayo –actualmente en elaboración de los autores Sebastián Balbín, Bruno Fiorio y Rodolfo
Guillermo Vouga”
1

SASOT BETES M. y SASOT M., Sociedades Anónimas. Las Asambleas, Abaco, Buenos Aires, 1978, p. 35.
2

Cfr.ZALDIVAR E., Cuadernos de Derecho Societario, vol. III, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1978, nº 43.1., p. 315.

asigna. En el caso de la asamblea, esta tiene la competencia exclusiva que le confiere el
artículo 1078 del Código Civil para considerar y resolver las cuestiones ordinarias y
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extraordinarias referidas en los artículos 1079 y 1080 .

Tipos de asamblea
La distinción entre asambleaordinaria y extraordinaria no atiende −como el término
parecería indicar− a características propias de la reunión o al tiempo en que ésta deba
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convocarse, sino a la materia objeto de deliberación . El Código Civil asigna a cada tipo de
asamblea una competencia específica (artículos 1079 y 1080), por lo que las
extralimitaciones y exorbitancias en las metarias tratadas vician de nulidad los acuerdos...