Apuntes Para Directorio Sebastian Balbin 2014 2

El directorio de las sociedades anónimas en el derecho paraguayo. Balbín Sebastián

EL DIRECTORIO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
EN EL DERECHO PARAGUAYO

I.- El directorio. I.1.- La ausencia de pauta valorativa. Deberes generales.
I.2.-Organicismo y mandato en el Código Civil. I.3.-Capacidad y designación.
I.4.-Funcionamiento. II.- Régimen de responsabilidad. Alcances. II.1.- Aprobación de
lagestión. Quitus. II.2.- Renuncia o transacción. III.- Acción social de
responsabilidad. III.1.- Prescripción de la acción. III.2.- Quiebra. III.3.- Acción
individual de responsabilidad.

I.-El directorio
La administración de la sociedad anónima esta a cargo de un directorio, integrado por
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uno o más directores , generalmente nombrados en número impar para evitar empates ,
designados por asambleaordinaria o en el acto constitutivo (artículos 1079 y 1102 Código
Civil). Se trata de un órgano social necesario y permanente, de actuación y de ejecución.
Como regla −y en principio−, sus integrantes no responden personalmente en razón de los
actos imputables al ente. Resulta justificado, entonces, que la confianza que el socio
deposita en sus administradores, tenga como contracara un conjunto demedidas jurídicas
tendientes: i.-) a prevenir, influyendo en la conducta de aquellos induciéndolos a cumplir
diligentemente las obligaciones propias del cargo, y ii.-) a reparar las consecuencias
dañosas que su obrar negligente, culposo o doloso pudiera ocasionar (artículo 1111 Código
Civil). La responsabilidad del administrador es contractual respecto del ente y de los
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accionistas considerados comotales , atento la

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Trabajo elaborado por petición de I.D.E.P, para el dictado de clases en el MADE UCA 2014 y que integra el libro
Derecho Societario Paraguayo –actualmente en elaboración de los autores Sebastián Balbín, Bruno Fiorio y Rodolfo
Guillermo Vouga”
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Salvo que leyes especiales impongan la pluralidad, v.gr. Ley de Bancos 861, art. 35; Ley de Mercado de Valores 1284
para SociedadesAnónimas de Capital Abierto, art. 144 y Ley de Entidades Cambiarias y/o Casas de Cambios 2794, art. 3.
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Cfr. VELÁZQUEZ GUIDO, ERNESTO, Manual de Derecho Societario, Intercontinental, Asunción, 2003, p. 168.
Cfr. HALPERÍN, ISAAC, Sociedades Anónimas, Depalma, Buenos Aires, 1975, p. 454; BONELLI, FRANCO, La
Responsabiltá degli Amministratori di Societá per Azioni, Giuffré, Milán, 1992, p. 157;RIPERT G. y ROBLOT R., Traité de
Droit Commercial, 17° edición actualizada por Germán Michel y Vogel Louis, L.G.D.J., París, 1998, p. 1306. En contra,
véase OTAEGUI, JULIO, Administración Societaria, Abaco, Buenos Aires, 1979; RANGUGNI, EMILIO, “Algunos aspectos de
la responsabilidad de los directores de la sociedad anónima”, LL 1999-B, p. 120.
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naturaleza de su vinculación , y,contrariamente, siempre extracontractual ante terceros .
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Emana de una suerte de contrato de administración , no laboral , cuyo contenido viene
determinado en parte por la ley -con carácter imperativo o dispositivo supletorio-, en
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parte por el estatuto .

I.1.- La ausencia de pauta valorativa. Deberes generales
La mayoría de las legislaciones comparadas imponen a los administradores y
representantes de lasociedad el deber de actuar según una paute genérica de conducta
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que puede resumirse en la “diligencia de un buen hombre de negocios” . Empero, el
Código Civil no efectua referencia a tal standard jurídico que importa reconocer un
margen de discrecionalidad o espacio autónomo de decisión que permite a los miembros
del órgano elegir entre cualquiera de las opciones razonables que se lespresenten dadas
las circunstancias del caso particular, al tiempo que les impone la previsión de
acontecimientos que no resulten absolutamente desacostumbrados para la actividad de
la empresa, según la experiencia común (su obligación es de medios). Remite, en
cambio y de manera asistémica, a los deberes generales del mandatario, según
referiremos infra.
En una primera clasificación, podríamos agrupar...