Apuntes

Apuntes SOCIETARIO 21/03/2011
Fusión de Sociedades

Reforma de leyes antes= ley de sociedades anónimas, ley de sociedades limitadas, posteriormente se desarrolla la ley de sociedades de capitales,,,, junto a esta la ley Modificaciones .Estructurales ley 3-2009. Ley que va regular la Transformación, Fusión, Escisión, Cesión.
A las operaciones de Fusión se le puede aplicar también elcapítulo VIL 4 / 2004 LIS.
FUSION DE CREACIÓN
Operación de Fusión= operación por creación de nueva sociedad se tiene de origen al menos 2 sociedades…cada sociedad desaparece y nace una nueva sociedad a la cual se produce la transmisión de patrimonio de cada sociedad,, se produce una sucesión universal,, todos los contratos , relaciones jurídicos, etc. Se produce 4 efectos<.
* Disolución de A ,B, C
* La creación de una nueva sucesión (d)
* Sucesión universal-
* Canje de las Acciones
El canje de acciones se negocia, disposición de la ley que cuando se pacta un contrato de arrendamiento a pesar de lo dispuesto en la norma el acuerdo de los contratantes no dará paso a la elevación de la renta de los servicios contratados.
Regla general es el trabajador pasa por el artículo44 a ser trabajador de la nueva empresa,
Excepciones:
1era excepción Contrato de Alta dirección.- El cambio de control de la sociedad me da el derecho a extinguir el contrato
2da Excepción. Cuando en contrato se pacta una cláusula.- que establezca que al momento de fusionarse la empresa el trabajador podrá pedir baja con el derecho a indemnización.
3era Excepción.- Distribución deproducto,,, Contrato Intuito persona, por que al momento de contratar se establece a una determinada persona: contrato de concesión,
Artículo 22 Fusión por creación (ley de sociedades de capital)
FUSION POR ABSORCION: (fusión simplificado)
Fusión por absorción se mantiene una sociedad y las otras dos sociedades conceden su capital a la primera, ampliación no dineraria por ley no hay derecho depreferencia, cuando los temas de imagen
Casos en el que empresas pequeñas pueden absorver a grandes:
* Si la pequeña tiene contratos de concesión (intuito persona)
* Bonos, inversiones en bolsa de valores.
Para la fusión los administradores deben:
Redactar un proyecto, convocatoria de a junta, explicación de experto independiente, anuncio a la oposición de acreedores,
Hay algún tipode fusión en los que no hay necesidad de proteger a algún accionista. Cuando las fusiones son entre compañías que pertenecen a l misma entidad ya no tiene sentido contar con un experto independiente, se habla de fusión simplificada y como consecuencia de ello la ley permite prescindir de algunos trámites.
La normativa de de fusiones es común a la sociedad limitada o la S.L. basta que laabsorbente se puede evitar al experto:
Cuando la absorvente tenga mas del 90 % de la absorbida
Cuando la fusión resultante de la fusión sea
El experto independiente va a quedar solamente a sociedades de
Fusiones en compañías reguladas, la fusión de los bancos deberán tener autorización del ministerio de hacienda, seguros= dirección de seguros, telecomunicación =
Dos o más sociedades seconcentran deben notificar a la comisión de defensa de la circulación a nivel de directiva que competencia. Cuando la fusión es entre dos compañías de la unión europea, se aplica la directiva, del consejo.
Para ese tipo de operaciones se utiliza una figura denominada el canje de valores, CANJE de valores Compra venta canje de de valores (OPA)
No hay sucesión no hay disolución solo hay canje de valores,fusión por canje valores
No toda concentración es fusión, ni toda fusión
Gas natural lanzó se OPA, cuando se adquiere mayoria de una empresa.

06/04/11
Derecho Contable:
En Europa pueden cerrar el ejercicio en cualquier momento, no siendo así para los países de Latinoamérica,
EL primer paso a nivel jurídico es que: 1 los administradores tiene que formular las ctas de la sociedad....