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Academia Nacional de Derecho y Ciencias Sociales de Córdoba
(República Argentina)
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ESTRUCTURA DE RELACIONES SOCIETARIAS Y DE COLABORACIÓN Y EL
ANTEPROYECTO DE REFORMAS 2003 A LA LEY DE SOCIEDADES
Un cambio estructural tan importante, como el que postula el Anteproyecto, no puede
generarse sin previamente advertir todas sus implicancias, evitando sorpresasinterpretativas y
permitiendo superar deficiencias del régimen actual evitando su acentuamiento, proyectando
un sistema integral y congruente con las normas del derecho privado.
Efraín Hugo RICHARD1
1.

INTRODUCCIÓN.
Hemos trabajado sobre un tema vinculado, los contratos asociativos, en las Primeras

Jornadas de Derecho Privado de la Región Centro bajo el lema “Por la revalorización del
Código Civil”, loque implica todo un desafío para la postmodernidad en un tema tan
particular como el de las “sociedades y contratos de colaboración”.
.

La revalorización del Código Civil la venimos auspiciando con particular énfasis a

partir de la reforma concursal del año 1995 por la ley nº 24.522, cuya ineficiencia hemos
marcado pese a su aparente modernidad acentuada por las últimas reformas. Esaineficiencia
venimos tratando de aplacarla a través de la aplicación de las normas del Código Civil y de la
Ley de Sociedades Comerciales sobre responsabilidad de los administradores, aún en
supuestos de concurso preventivo.
Cabe advertir los cambios que se formalizan en ese campo. Las relaciones de
organización vienen invadiendo un sistema creado bajo las relaciones de cambio. Los
acreedores de un contratobilateral, se vuelven partícipes de una relación de fideicomiso de
garantía, ingresando en una relación plurilateral, con normas que imponen actos colectivos
colegiales; los centros de imputación antes reservado a la personalidad jurídica o a los
privilegios, ahora se multiplican con subordinación –en caso de aportes, ciertas deudas,
extensión de quiebra, etc., patrimonialización –enfideicomisos, sociedad unipersonal,
sociedades de cómodo, etc-, y porque no refiriéndose a bonistas, obligacionistas,
debenturistas, con reuniones colegiales colectivas,
Hemos ya formalizado algunas apreciaciones sobre los cambios estructurales que
propone el Anteproyecto gestado por una Comisión2 integrada por los prestigiosos juristas

1

2

Mucho agradeceremos las sugerencias que se nos formalicen ale-mail richardjuris@arnet.com.ar

Designada por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (Res. 102/02) originariamente incluyendo a Julio
César Otaegui.
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Jaime Anaya, Salvador Daría Bergel y Raúl Aníbal Etcheverry, quiénes indican la
colaboración prestada por otros distinguidosespecialistas3.
Enfrentamos un problema contemporáneo que no puede ser soslayado en lo inmediato:
brindar un marco jurídico apropiado a los negocios de riesgo, facilitando la coparticipación de
los empresarios, en un contexto de mundialización, hoy limitada en nuestro país.
Aparece en el Anteproyecto un significativo cambio estructural –y por ende
fundamental- del sistema del derecho societario y delos contratos de colaboración que merece
nuestra preocupación4, e impone ponerlo claramente en evidencia para su integral análisis, del
que ahora sólo formalizaremos un análisis preliminar.
2. AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y DERECHOS DE TERCEROS.
Quizá el punto de partida deba encontrarse, en cuanto se intenta unificar el sistema
general civil y comercial de obligaciones y contratos, en los principiosdel Código Civil sobre
autonomía de la voluntad para contratar y configurar los contratos o las relaciones jurídicas
privadas, y la afectación de derechos de terceros, basados en los arts. 1197 y 1199 Código
Civil.
No hay duda que el reconocimiento de personalidad a una sociedad entraña una
alteración de las relaciones de terceros, subordinando a los acreedores de los socios en
beneficio de los...