Articulo

¿Cómo pueden agregar valor las juntas directivas?
Guillermo A. Orozco H.- Gerente general, G. I. Consultores Andinos S. A.
Septiembre 21 de 2006

Registramos una creciente adopción de Códigos de Buen Gobierno en muchas empresas del país. Las motivaciones para ello pueden ser diversas. Desde cumplir con un simple requisito del mercado de valores para que determinados inversionistas puedancolocar su dinero en ellas, hasta la firme convicción de que la adopción de ciertas normas, prácticas, conductas y acciones, permite lograr una mayor transparencia hacia los inversionistas, la sociedad, los empleados y los diferentes grupos de interés que puedan existir alrededor de la compañía o grupo empresarial.

Finalmente, hay crecientes referencias de que las empresas que siguen las pautas deun buen gobierno corporativo son más valoradas por los inversionistas y registran mejores precios en los mercados en los cuales se transan sus acciones.

En un reciente artículo de la revista The Economist se comentan aspectos fundamentales sobre el gobierno corporativo en los Estados Unidos, que he considerado útil reseñar para destacar los contrastes entre las normas colombianas y las delprimer país anotado. Nos señala el artículo mencionado los siguientes puntos respecto a las normas y prácticas de Estados Unidos:

• "La Ley Sarbanes-Oxley ha sido innecesariamente costosa y burocrática, y posiblemente fue injustificada, pero no ha sido el desastre que se predijo".

• "Un accionista puede nominar directores, pero para hacerlo tiene que presentar una lista separada a la Asamblea,la cual contenga únicamente sus candidatos, y asegurarse de obtener más votos que la lista oficial de candidatos a la junta, distribuida por la misma Junta.".

• "Esto -se refiere a la elección de nuevas juntas directivas es costoso, tanto por la distribución que debe hacerse de la lista, como por la campaña que habría de realizarse. En cambio, las campañas de los candidatos oficiales sepueden sufragar con los fondos de la Corporación".

• "No es fácil, para los accionistas cambiar a un director, o candidato oficial para la Junta, mediante una votación en contra. Bajo las reglas existentes, sólo los votos a favor cuentan: los votos en contra son retenidos e ignorados".

• "Además, las juntas tienen una gran discreción respecto a cuáles resoluciones son permitidas en la Asamblea.Las resoluciones propuestas por los accionistas supuestamente no deben interferir con la autonomía de la Junta para tomar decisiones ordinarias sobre los negocios".

• "Aún en aquellos casos en que los accionistas votan abrumadoramente ciertas resoluciones en las Asambleas, la Junta las puede ignorar. La mayoría de las resoluciones de los accionistas son simplemente indicativas. Las juntasdirectivas tienen un amplio récord de ignorar tales consejos".

Este breve resumen ilustra el por qué de movimientos recientes que buscan devolverle el poder a los accionistas y retirar tanto poder de las juntas y las administraciones que 'las eligen'.

El lector puede llegar a sus propias conclusiones sobre los contrastes entre las normas y prácticas mencionadas y las que tenemos en Colombia.Podríamos decir, con relativa firmeza, que aquí los accionistas sí son dueños, con todos sus derechos y obligaciones.
No obstante, vale la pena registrar, como lo anotan algunos y lo observamos a diario, que tal sistema de 'gerentes poderosos y accionistas débiles' es el capitalismo más desarrollado del mundo y que muchas empresas conducidas bajo tales esquemas son las más grandes e importantes delplaneta.

Frente a lo anterior es imperativo preguntarnos: cuál es el papel de una Junta directiva? ¿Cómo puede una Junta directiva agregar valor a los dueños del capital? ¿Basta con adoptar un código de buen gobierno corporativo? ¿Cuál es la diferencia entre una 'buena' Junta Directiva y otra que no merezca dicha calificación?

Para comenzar, es menester reconocer que los accionistas de...