Asamblea extraordinaria

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
ABSOLUT VIDA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE

En la ciudad de México DF, domicilio social de PERLA NEGRA, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, siendo las 10:00 horas del día 16 de febrero de 2009, se reunieron en las oficinas de la Sociedad, los Accionistas de la misma, con el objeto de celebrar la Asamblea General Extraordinaria deAccionistas a la cual fueron previamente citados en segunda convocatoria.

Presidió la Asamblea la señora Heidi Jurt, quien designó como Secretario al señor Bradley James Ryan, aceptando ambos dichos cargos y protestando desempeñarlos fielmente.

A continuación, la Presidente designó como Escrutadora a la señorita Zaida Magdalena de Anda Alvarez, quien una vez que aceptó dicho cargo y protestódesempeñarlo fielmente, procedió a verificar las constancias de asistencia de los Accionistas de la empresa, haciendo constar la inasistencia del señor Reihnard Hanspeter Roduner, quien es accionista de la Sociedad y titular de 50 acciones de la Clase Primera y 50 acciones de la Clase Segunda y certificando por escrito, en términos de la lista de asistencia que se adjunta a la presente Acta, que las100 acciones restantes se encuentran representadas de la siguiente manera:

|ACCIONISTA |ACCIONES |
| |CLASE |VALOR |CLASE |VALOR |
| |PRIMERA | |SEGUNDA| |
| | | | | |
|TOTAL |100 |$ 50,000.00 |100 |$ 1’450,000.00 |

Visto el escrutinio, la Presidente manifestó que en virtud de tratarse de segunda convocatoria, en términos de la publicación de laconvocatoria cuya copia se adjunta a esta acta como Anexo Uno la presente Asamblea se sujeta a lo previsto por el artículo 191 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por lo que la misma se declara legalmente instalada y como válidos los acuerdos que en la misma se tomen, cuando sean votados favorablemente por unanimidad de votos de los presentes.

Acto seguido, la Presidente solicitó alSecretario de la Asamblea que procediera a dar lectura al siguiente

ORDEN DEL DIA

I. PROPUESTA, DISCUSION Y APROBACION EN SU CASO, RESPECTO DE LA MODIFICACION DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DE LA PARTE VARIABLE DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD PERLA NEGRA, S.A. DE C.V.

II. PROPUESTA, DISCUSION Y APROBACIÒN, EN SU CASO, RESPECTO DE LA DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DEPERLA NEGRA SRL., POR PRESTAMOS CONFERIDOS A LOS ACCIONISTAS NO LIQUIDADOS A LA SOCIEDAD.

III. PROPUESTA, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, RESPECTO DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN SU PARTE VARIABLE, POR CAPITALIZACIÓN DE APORTACIONES.

IV. PROPUESTA, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, RESPECTO DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN SU PARTE VARIABLE, PORCAPITALIZACIÓN DE PRESTAMOS Y ADMISIÓN DE NUEVOS SOCIOS.

V. PROPUESTA, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, RESPECTO DE LA REMOCIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y MODIFICACIÓN DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN.

VI. PROPUESTA, DISCUSION Y APROBACION EN SU CASO, RESPECTO DE LA DESIGNACION DE FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD.

VII. PROPUESTA, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, RESPECTODE LA ASIGNACIÓN DE UN SUELDO U HONORARIO A LAS PERSONAS DESIGNADAS PARA ENCARGARSE DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

VIII. PROPUESTA, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, RESPECTO DE LA CANCELACIÓN DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD Y EMISIÓN DE NUEVOS TITULOS.

IX. PROPUESTA, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, RESPECTO DE LA APERTURA DE LOS...