Asambleas Receso

Título: 
El valor de reembolso de las acciones en caso de ejercerse el derecho de receso


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|Autor:  |
|Castellani, Horacio E. |
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|Publicado en:  | |
|LLLitoral, 2000-1170| |
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|Fallo comentado:  | |
|- Cámara de Apelaciones en lo Civil, Comercial y Laboral de Venado Tuerto (CCivComyLabVenadoTuerto) ~ 1999/11/18 ~Bridas S. A. c. | |
|Rossini, Mateo C. | |
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|Sin perjuicio de que la decisión adoptada por el fallo en cuestión luce acertada, aprovecho elpresente comentario para resaltar una|
|vez más, que la solución que brinda el art. 245 de la ley de sociedades comerciales (Adla, XLIV-B, 1310) para determinar el valor de|
|reembolso de las acciones del accionista que ejerce el derecho de receso, resulta sumamente injusto, si consideramos los efectos |
|perjudiciales que dicha forma de valuación acarrea en el patrimonio del sociorecedente. |
|La CCivil, Com. y Laboral de Venado Tuerto, sustenta su fallo en una interpretación del art. 245, 5º párrafo de la ley de sociedades|
|comerciales, que estimo es la menos gravosa para el recedente (no obstante ello, reitero, es sumamente injusta) dentro de las |
|diferentes interpretaciones "de lege lata" propuestas por la doctrina yjurisprudencia nacionales. |
|El aludido 5º párrafo del art. 245 de la ley de sociedades comerciales establece sobre el particular: "Las acciones se reembolsarán |
|por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias..." |
|Según las diversas interpretaciones que se han hecho de la normaprecedentemente transcripta, el balance a tener en cuenta puede |
|ser: el último balance ordinario realizado (1), el balance ordinario a realizarse en el ejercicio en que se opera el receso(2), o el|
|último balance aprobado (éste era el balance que preveía el artículo en cuestión, antes de la reforma a la ley de sociedades |
|comerciales introducida por la ley 22.903 -Adla, XLIII-D,3673-); tesis esta última que prácticamente ya nadie sostiene. |
|Los tres supuestos precedentes, reitero, son interpretaciones del texto legal vigente. Pero además "de lege ferenda", con la |
|finalidad de que el recedente perciba el valor real de sus acciones, se han propuesto mejores soluciones a la prevista por la ley. |
|Así importante doctrina sostiene que la ley deberíaprever la posibilidad de confeccionar un balance especial de receso (3). |
|Otra alternativa es la que preveía el Anteproyecto Malagarriga-Aztiria, en el cual se disponía que el valor de las acciones debía |
|resultar de un peritaje judicial a costa de la sociedad, homologado judicialmente, en resolución que estableciera plazo y forma de |
|pago; posición esta última a la que con...