Asociaci n o Cuenta en Partici n

Pregunta N°8.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada.
1. Regulación:
Se regula en la Ley 3.918 del año 1923. Se estructura sobre la base de la Sociedad Colectiva con las modificaciones del cas, en cuanto la responsabilidad de los socios sea de manera limitada; esta es una Sociedad de Persona.
Esta Sociedad responde frente a las deudas sociales con todo su patrimonio, lo que la ley ha limitado.Es la responsabilidad de los socios en las deudas sociales.
Art 1 Ley 3918: “Se autoriza al establecimiento de sociedades civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los socios, distintas de las sociedades anónimas o en comandita”
Es decir, la S.R.L está entre una S. Colectiva y una S.A.
Art 4 Ley 3918: “la razón o firma social podrá contener el nombre de uno más de los socios, o unareferencia al objeto de la Sociedad. En todo caso deberá terminar con la palabrea “limitada”, sin la cual todos los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales”
Señala que en lo no previsto por la ley o por la escritura social, se regirá por las reglase de las S. Colectivas.
Además señala que le serán aplicables el Art 2104 del C.C y los Art. 455 y456 del C. Co. Losartículos del Código de Comercio están derogados desde 1981 y eran referidos a la S. A. Mientras que el artículo 2104 del C. C dice relación con la continuidad de la sociedad por la muerte de un socio, si su giro social es el arrendamiento de un inmueble o explotación de una mina.
La mujer casada y separada parcialmente de bienes, siempre que la separación sea convencional, y la que ejerza un empleo,oficio, profesión o industria con arreglo al art. 150 del C.C, no requerirá la autorización especial que señala el art 349 del C. Co., para celebrar una S.R.L, con relación al patrimonio que separadamente administre.
La legislación aplicable, fuera de la supletoria, será Civil o Comercial, dependiendo de su giro.
La S.R.L. es aquella en que los socios administran por si o por mandatario elegido decomún acuerdo, y la responsabilidad de los socios será limitada.
2. Solemnidades de Constitución:
Los requisitos de constitución se regulan en el Art 2 de la Ley 3.918, independiente si se trata de una sociedad civil o mercantil. Y son:
A. Escritura Pública:
Los enunciados en el Art 352 del C.Co:
“Art. 352. La escritura social deberá expresar:
1°. Los nombres, apellidos y domicilios de lossocios;
2°. La razón o firma social;
3°. Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social;
4°. El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que nose les haya asignado valor alguno;
5°. Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;
6°. La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial;
7°. La época en que la sociedad debe principiar y disolverse;
8°. La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares;
9°. La forma en que ha de verificarse la liquidación ydivisión del haber social;
10. Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no sometidas a la resolución de arbitradores, y en el primer caso, la forma en que deba hacerse el nombramiento;
11. El domicilio de la sociedad;
12. Los demás pactos que acordaren los socios.”
Adicionalmente el estatuto contendrá la Declaración que la responsabilidad personal de los socios quedalimitada a sus aportes o a la suma que a más de estos se indiquen; tratándose de S.R.L Civil o Mercantil.
B. Inscripción del Extracto de la Escritura Pública en el Registro de Comercio:
Conforme al art. 3 de la Ley 3.918. Este Extracto debe contener las menciones del Ar 344 del C. Co y al igual que la S. Colectiva, debe ser inscrito en el Registro de acuerdo al domicilio social dentro de 30 días...