Aspectos corporativos de una sociedad anónima

COLEGIO DE CONTADORES PÚBLICOS UNIVERSIDAD DE GUADALAJARA A.C.

BOLETÍN FISCAL 67
Comisión Fiscal

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FEBRERO 2011

ASPECTOS CORPORATIVOS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
ANTECEDENTES: Toda Sociedad Mercantil que pretenda constituirse en México para realizar actividades mercantiles deberá cumplir con una serie de requisitos del ámbito legal, mercantil, fiscal, ambiental, entreotros. En este estudio nos enfocaremos solo en los aspectos legales y corporativos que debe cumplir una Sociedad Anónima con fundamento en el artículo 5 Constitucional, los artículos 87 al 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y artículos 3, 4 y 5 del Código de Comercio. INTRODUCCIÓN: Para que una Sociedad Mercantil se constituya sobre bases firmes es importante considerar la fecha enque se va constituir, la denominación, el formato jurídico que se le va a dar, los tipos de poderes que se van a otorgar, las principales clausulas del contrato social que la han de regir y el tipo de administración.

MARCO NORMATIVO: Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (CPEUM), Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), Código de Comercio (C.C.) DESARROLLO: La SociedadAnónima es un tipo de sociedad de carácter mercantil en la que el capital está dividido en acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de sus acciones y tiene personalidad jurídica propia, la denominación ira siempre seguida de las palabras Sociedad Anónima, o de sus abreviaturas “S.A.”. Al iniciar la constitución de una Sociedad Mercantil los socios deberán definir,en base al giro del negocio y el formato de administración, el régimen jurídico que elegirán siendo en la practica el más común el de la modalidad de Sociedad Anónima de Capital Variable ya que en ésta modalidad la responsabilidad de los accionistas se limita al monto de sus aportaciones.

Accionistas: Deberá de constituirse con un mínimo de dos accionistas pudiendo ser estos Personas Físicas oPersonas Morales, mexicanos o extranjeros o indistintamente. En caso de que la Sociedad tenga inversionistas extranjeros, ésta deberá ser inscrita ante el Registro Nacional de Inversión Extranjera. Fecha de constitución: Es importante definir la fecha que se va constituir la Sociedad, ya que de esto depende de los beneficios que pudiera tener en materia de trámites y pago de impuestos en razón delnúmero de día en que se constituya. Denominación que se le va a asignar: Es importante definir la denominación con que se va a constituir la Sociedad (ya que de esto depende de los beneficios que pudiera tener en materia de trámites y de presentación de informes fiscales) el trámite de autorización de la denominación social debe realizarse ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, recomendandose asignen mínimo tres denominaciones posibles en orden de interés por aquello de que algún nombre solicitado ya este registrado por un tercero. Forma de administración art. 142 a 163 LGSM El control de la Sociedad compete a un Consejo de Administración o de un Administrador Único, por los beneficios fiscales que genera en materia de sueldos gran parte de las Sociedades se rigen por unAdministrador Único, sin embargo, es recomendable que se administre por un Consejo de Administración ya que la planeación y decisión sobre el rumbo de la Sociedad será tomado por un grupo de personas y no de una sola persona, dicho Consejo de Administración puede ser integrado por personas físicas nacionales o extranjeras, además pueden o no ser accionistas de la Sociedad y son responsables por los actosinherentes a sus cargos conferidos expresamente en los estatutos del contrato social o bien por disposición legal expresa en el articulo 10 LGSM, es importante que se indique en los estatutos sociales si los consejeros deberán o no garantizar conforme el artículo 152 LGSM para asegurar responsabilidades en el desempeño de sus encargos (por lo regular es mediante fianza, lo que ya quedo en...