Aspectos Tributarios En Reorganizaciones Empresariales

ASPECTOS TRIBUTARIOS EN REORGANIZACIONES EMPRESARIALES
I)

ABSORCIÓN DE EMPRESAS.

1)

Diferencias de Precio entre Valor Adquisición Acciones y Valor Libros de Activos y
Pasivos de Sociedad Absorbida
Valor pagado es Superior al Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.):
Bienes deben registrarse al Valor de Adquisición de las Acciones, distribuyéndose
proporcionalmente entre todos losActivos No Monetarios salvo aquellos que gocen de
Cláusula de Reajustabilidad legal o contractual.
Si no hay Activos No Monetarios, se carga a Cuenta de Activo Amortizable.
(Oficio Nº 2.567, de 29.06.2002)

2)

Fecha de Término de Actividad de Sociedad Absorbida
A la fecha de la Escritura Pública de Absorción, bajo el entendido que se cumplieron los
requisitos legales:
Extracto de laEscritura Social, autorizada por Notario,
Inscrito en Registro de Comercio
y Publicado en Diario Oficial (Todo dentro de 60 días fecha Escritura)
T.G. dentro de los 2 meses siguientes al término de giro.
Esa es la oportunidad de Solicitar:
Devolución de PPM
y PPUA x Utilidades Absorbidas
Si no se presenta Declaración de Término de Giro
Plazo para solicitar Devolución PPM: 3 Años desde día aaquél en que se presente el
Término de Giro Art. 2521 C.C.
Si se presenta Declaración de Término de Giro y No se Solicitó Devolución de PPM
Plazo: Art. 126 C.T.: 3 Años desde fecha presentación Término de Giro.
(Oficio Nº 3.400, de 09.09.1999).

3)

Recuperación 1ª Categoría x Utilidad Absorbida x FUT Negativo (Pérdida Tributaria)

a)

Impuesto 1ª Categoría pagado por la propia empresa:Mayor Resultado Contable
Se deduce para R.L.I.
Se Repone al FUT sin Crédito

b)

Impuesto 1ª Categoría pagado x Empresa Absorbida
Incremento de Patrimonio Contable y Tributario
Forma parte de R.L.I. y por esa vía pasa al F.U.T.

c)

Derecho se “Devenga” en el Ej. en que FUT Negativo se imputa a Utilidades recibidas
(Oficio Nº 2.269, de 26.08.98)
Debiendo reconocerse en los registroscontables de ese año.

4)

Valor al que deben Registrarse Bienes de la Sociedad Absorbida

a)

A Valor Financiero

b)

Manteniendo separadamente un adecuado control de Valores Tributarios
Pérdidas y otros Créditos de Sociedad Absorbida no pueden reconocerse en Sociedad
Absorbente
(Oficio Nº 267, de 17.01.1994)

5)

Conceptos: Art. 99 Ley Nº 18.046

A)

Fusión: Reunión de 2 omás Sociedades en 1 Sola que la sucede en todos sus derechos
y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes
fusionados.

A.1)

Fusión x Creación: Activo y Pasivo de 2 o más Sociedades que se disuelven se aportan a
Nueva Sociedad.

A.2)

Fusión x Incorporación: Una o más Sociedades que se disuelven son Absorbidas por
Sociedad preexistentela que adquiere todos sus Activos y Pasivos.
En estos casos No procede la liquidación de las Sociedades fusionadas.

B)

Fecha en que se produce la Tradición de las Acciones poseídas por la Sociedad Absorbida
a la Sociedad Absorbente.

B.1)

En Fusión x Creación: En la fecha de la Escritura de constitución de la Nueva
Sociedad, que a su vez debe dar cuenta de la correspondiente fusióny que constituye el
título traslaticio de dominio.
Dicha Escritura debe Inscribirse y Publicarse (Art. 5º Ley S.A.)
En ese momento la nueva tiene existencia legal y, por ende, capacidad de adquirir.

B.2)

En Fusión x Incorporación: Fecha de la Escritura de Fusión y Modificación del Capital
Social de la Absorbente, inscrita y publicada. (Oficio Nº 4.118, de 17.11.1994).

C)

Fecha deAdquisición de Acciones representativas del Capital de la S.A. absorbida

C.1)

Aprobados en Junta General los balances auditados y los informes periciales que
procedieren y los estatutos de la Sociedad Absorbente. El Directorio de ésta distribuye las
nuevas Acciones entre los accionistas de las sociedades (Art. 99 Ley 18.046).

C.2)

Fusión x Absorción no implica transferencia de...