Auditoria

QUEPASA CORPORATION REGLAMENTO INTERNO DEL COMITE DE AUDITORIA PROPOSITO Y AUTORIDAD El comité de auditoria de la mesa directiva de Quepasa Corporation (la “Compañía”) asiste en las responsabilidades de la mesa en relación a la información financiera y los sistemas de control relacionados. En particular, el comité de auditoria supervisa (1) la integridad del estado y reportes financieros de laCompañía, (2) el cumplimiento de la Compañía con requerimientos Regulatorios y Legales, (3) los requisitos e independencia de los auditores independientes de la Compañía, (4) el desempeño de las funciones de auditoria y el reporte interno de ellas por parte de la Compañía (5) los procedimientos y controles de revelación de la Compañía y los sistemas de controles internos en las siguientes áreas:finanzas, estados contables, cumplimiento de normas legales y ética. El Comité de Auditoria tiene la autoridad para solicitar asesoría y asistencia legal, contable o de cualquier otro tipo que el comité considere necesaria para cumplir cabalmente con sus responsabilidades y deberes. La Compañía proporcionara los fondos necesarios, determinados por el Comité de Auditoria, para el pago del auditorindependiente y de cualquier otro consultor que el comité requiera, además de proporcionar los fondos para cualquier gasto administrativo que el Comité Auditor necesite para llevar a cabo sus funciones. El Comité Auditor puede, por voto mayoritario de todos los miembros, crear uno o más subcomités conformados por miembros del mismo y conferirle la autoridad en los asuntos delegados al mismo. El Comitéde Auditoria cumplirá con sus responsabilidades al llevar a cabo las actividades enumeradas en la Sección IV de este reglamento. El Comité de Auditoria tendrá acceso completo a al manejo administrativo de la Compañía y empleados necesarios para llevar a cabo sus obligaciones y responsabilidades. II. ESTRUCTURA DEL COMITE DE AUDITORIA El Comité consistirá de tres o más directores los cualesdeberán de cumplir con los requisitos de American Stock Exchange y NASDAQ Stock Market sobre independencia y experiencia. Ningún miembro del Comité de Auditoria podrá pertenecer simultáneamente a más de tres Comités Auditores en compañías pública, incluyendo la Compañía. Cada miembro del Comité de Auditoria debe de cumplir con los requisitos de independencia de la norma 10A-3(b)(1) de la Ley deIntercambio de Seguridad de 1934 (“Ley de Intercambio”) publicada en el Comunicado del Comité No. 34-47654 (1 de abril de 2003). Bajo estos requisitos, el miembro del Comité de Auditoria no será considerado independiente si él o ella (a) acepta directa o indirectamente cualquier tipo de compensación por consultoría, asesoría, por parte de la Compañía o si (b) si tiene algún tipo de relación con la Compañíao con algún afiliado diferente a ser miembro del Comité de Auditoria o de la Mesa Directiva. La Mesa Directiva determinara si los miembros del Comité de Auditoria cumplen con los requisitos de independencia. Por lo menos un miembro del Comité de Auditoria deberá ser un “experto financiero” como se estipula en la Securities and Exchange Commission (Comisión de Valores e Intercambio) (“SEC”) LaMesa Directiva seleccionara los miembros que conformaran el Comité de Auditoria por lo menos una vez al año. Los miembros del Comité de Auditoria podrán ser removidos de su puesto en cualquier momento.

Cada miembro del Comité de Auditoria será elegido por la Mesa Directiva en la reunión organizacional anual o en cualquier otra reunión que la Mesa Directiva juzgue pertinente y se mantendrá en supuesto hasta que su sucesor (a) haya sido electo y capacitado, sea removido de su cargo por la mayoría de los miembros de la Mesa directiva o hasta su renuncia. A menos que el Director del Comité de Auditoria sea electo por la Mesa Directiva, los miembros del Comité de Auditoria lo designaran por mayoría de votos.

III. REUNIONES DEL COMITE DE AUDITORIA El Comité de Auditoria se reunirá por lo...