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actuación de las personas jurídicas, no es otra cosa que la actuación de sus órganos constituídos por personas. Estas son las únicas que pueden lograr resultasdos con efectos jurídicos imputables a las primeras (C.N. Com. Sala C - 17 / 2 / 83 - E.D. 105-200). Las Sociedades, como personas jurídicas, solo pueden actuar mediante sus representantes legales a quienes, en caso de que sea necesario,se imputaran los actos sancionables salvo que no sean pasibles de "culpa in vigilando" (C.N. Com. Sala C - 26 -1983- E.D. 106-533). Es decir que, siempre pesa sobre estos representantes una presunción de imputabilidad.

Según el art. 255 de la Ley 19.550 la asamblea de accionistas de las Sociedades Anónimas, o en su defecto el consejo de vigilancia, debe designar un directorio compuesto por uno omás directores, según lo indique el estatuto, para administrar la sociedad. El funcionamiento de dicho directorio tambien estará regulado por el Estatuto, que además, podrá establecer su remuneración (arts. 166 y 261 Ley 19.550).

El ocupante del cargo de Director se elige por la confianza que merece a los accionistas lo cual impone una cierta diligencia. (C.N. Com. Sala B - 15 / 3 / 82 - E.D.99-443)

No podrán ser Directores, por un tiempo determinado o en forma permanente, aquellas personas que no puedan ejercer el comercio, los fallidos por quiebras fraudulentas o causales, los concursados, los directores rehabilitados, los condenados con accesoria de inhabilitación para ejercer cargos públicos y los condenados por robo, hurto, estafa, defraudación, cohecho, etc (art. 264).

Elcargo de Director es personal e indelegable (art. 266). Es reeligible de acuerdo a las condiciones estatutarias y es revocable por la asamblea de accionistas. Quien, o al menos uno de quienes lo ocupen deberá constituir un domicilio en el país que servirá a los efectos legales (art. 256).

El Director o los Directores de una Sociedad Anónima, responden frente a la misma, los accionistas yterceros en forma ilimitada y solidaria por su mal desempeño, la violación de la ley, el estatuto o cualquier daño producido dolosamente bajo su supervisión.

Tratándose de una Sociedad de gran volúmen, debe tenerse en cuenta que, aunque los Directores son resposables frente a los accionistas de supervisar toda la gestión empresarial, hay cosas que escapan a su control (C.N. Com. Sala B - 15 / 3 / 82- E.D. 99-443). Por lo tanto, debe eximirse de responsabilidad a los Directores que no tuvieron la gestión inmediata y directa de la actuación en cuestión, cuando no hayan podido corregirlas (C.N. Com. Sala B - 15 / 3 / 82 - E.D 99-444).

La conducta del Director será negligente, en una suerte de "culpa in vigilando", siempre que, cuando el directorio haya incurrido en causales de conductafraudulenta, su actuación haya sido meramenre formal. (C.N. Com. Sala E - 28 / 8 / 85 - E.D. 121-164)


La imputación de responsabilidad se hará en forma personal (art. 274). Solo pueden eximirse de responsabilidad dejando una constancia escrita de su desacuerdo o poniendo al tanto de la situación al Síndico Societario, en el supuesto de que la sociedad funcione manteniendo dicho órgano, conanterioridad a que se promuevan acciones en su contra. (art. 272 y 274)

Según una parte de la jurisprudencia, el Director que contrata con la Sociedad no vulnera el orden público ni compromete ningún interés societerio que excedada a los meramente patrimoniales (C.N.Com., Sala A - 28 / 8 / 84 - E.D 112-152). Los contratos de los Directores con la Sociedad, que no sean de la actividad en que estaopere, necesitarán aprobación de la Asamblea bajo pena de nulidad. En ese caso, los Directores o la Sindicatura, si existiere, serán responsables en forma solidaria por los daños y perjuicios que se causaren a la Sociedad. (art. 271 Ley 19.550 y art.1 Ley 22.903)

Las consecuencias de los actos reprochables que los Directores hubieran cometido se extienden a todos los órganos de la sociedad y la...