BOLILLA 12 SA

SOCIEDADES ANÓNIMAS
Aquella sociedad en la que el capital se representa por “acciones” y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Características:
El capital social está representado por acciones
Los socios (accionistas) limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Las acciones están representadas en títulos librementenegociables.
Sus órganos están establecidos en la ley 19.550:
a- El órgano de gobierno: Asamblea de accionistas
b- La administración: el Directorio
c- La representación: presidente del Directorio.
d- La fiscalización: sindicatura o consejo de vigilancia.
Clasificación:
1- Sociedades Anónimas Cerradas: poseen un número cerrado de accionistas. No hay interés de incorporar nuevos accionistas. Suelen estarintegradas por una familia.
2- Sociedades Anónimas Abiertas: aquellas que hacen oferta pública de sus acciones. Esta oferta suele hacerse de 2 formas:
. Cotización en bolsa
. Invitación para suscribir o adquirir acciones
Constitucion:
Esta tipo de sociedades solo pueden constituirse por instrumento público. La ley prevé 2 formas:
Por acto único (o simultáneo): la sociedad queda constituida en unacto, cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitución (contrato constitutivo) este deberá contener los siguientes requisitos:
1- Art. 11
2- Datos relativos al capital social: descripción de las acciones y régimen de aumento del capital art. 166 inc 1
3- Datos relativos a la suscripción e integración del capital: suscripción de cada uno de los firmantes, monto y forma de integración, yplazo para pagar los saldos adeudados ( no mas de 2 años art. 166 inc 2)
4- Elección de directores y síndicos: el contrato debe especificar quienes integrarán el órgano de administración y fiscalización, y el término de duración de sus cargos.
El contrato constitutivo debe ser presentado ante la autoridad de control, para que ésta verifique el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.(RPC) Luego se deberá presentar el contrato ante el juez de registro. SI éste lo considera procedente, ordenará su inscripción en el RPC. (mismo trámite para la inscripción del reglamento)
Constitución por suscripción pública: los interesados en crear la sociedad (promotores) recurren al público para reunir el capital necesario. Para ello, redactan un programa de fundación (que tiene q ser aprobadopor autoridad de contralor e inscripto en el RPC) en el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un banco que actuará como intermediario en la colocación de las acciones del público, celebrando contratos de suscripción con los interesados. Luego se celebrará una asamblea constitutiva para fijar las pautas de funcionamiento de la sociedad. Finalmente se publicará e inscribirá elcontrato constitutivo dando nacimiento.
SOCIEDAD EN FORMACIÓN
Aquella SA constituida por acto único, la cual no ha finalizado los trámites necesarios para conseguir su inscripción en el RPC.
Régimen aplicable: Art. 183 y 184. Para que le sea aplicable es necesario:
La sociedad haya sido constituida por acto único
Que todavía no se haya inscripto en el RPC
Que dicha falta de inscripción no seavoluntaria, ya que se trataría de sociedad irregular.
Las sociedades en formación tienen personalidad jurídica. Nada impide el funcionamiento de sus órganos, ni la actuación (el contrato social es oponible entre socios)
Responsabilidad por los actos realizados: 3 clases de actos que pueden ser realizados por los directores antes de que la sociedad sea inscripta:
1- Actos necesarios para laconstitución de la sociedad.
2- Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho período está autorizado expresamente en el contrato social.
3- Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho periodo no esta autorizado expresamente en el contrato social.
Por las 2 primeras clases de actos serán responsables ilimitada y solidariamente los directores, fundadores, y la sociedad.
Por la...