BOLILLA 15 DIRECTORIO

BOLILLA 15 DIRECTORIO
Es el órgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administración de la sociedad anónima, con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos periódica y normalmente por la asamblea de accionistas
Órgano encargado de administrar y dirigir a la sociedad, con la finalidad de dar cumplimiento al objetosocial. Es el órgano de administración de la SA.
Caracteristicas:
Órgano de administración. (gestión interna)
Organo permanente, funciona en forma constante e initerrumpida, sus actividades hacen al funcionamiento de la sociedad.
Organo esencial: o necesario. La SA no podría subsistir sin esta gestión interna que lleva adelante las operaciones de la sociedad.
Órgano colegiado: decisiones pordeliberación y votación, vale aclarar que pueden establecer un directorio unipersonal.
COMPOSICIÓN
1) En las SA cerradas, puede estar organizado en forma unipersonal o pluripersonal
2) En las SA abiertas, Art. 299 el directorio debe estar integrado, por lo menos, con 3 directores. Nunca podrá ser unipersonal.
¿El número debe indicarse en el estatuto? No necesariamente, puede facultarse a la asamblea deacc para que determine el número de directores en cada oportunidad que el directorio deba ser renovado. En este caso el estatuto debe establecer número mínimo y máximo (art. 255)
DESIGNACION DE DIRECTORES (sistemas de elección) la ley prevé distintos sistemas:
a) Elección por asamblea ordinaria: los directores son designados por la mayoría absoluta en Asamblea ordinaria de accionistas. Estesistema es el principio gral. Art. 234 inc.2 y art. 255)
b) Elección por categoría de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, el estatuto puede prever que cada clase elija uno o mas directores. Se busca la representación de todas las clases de acciones en el directorio art. 262
c) Elección por el consejo de vigilancia: cuando el estatuto asi lo prevea, serán designados porel consejo. Art. 281 inc. D
Voto acumulativo:
Vale aclarar que la elección por asamblea ordinaria puede ser complementada por el sistema de voto acumulativo. ¿En que consiste? Se trata de un sistema de elección de directores, cuya finalidad es lograr que los grupos minoritarios tengan representación dentro del directorio de la SA. (inderogable)
Procedimiento:
1. Notificación: los accionistas quepretendan votar acumulativamente deben notificarlo a la sociedad con una anticipación de, al menos, 3 días hábiles a la celebración de la asamblea. (con que 1 solo accionista notifique su intención, todos los demás quedan habilitados)
2. Número de votos: los accionistas que opten por este sistema, tendrán un número de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que normalmente le hubierencorrespondido por el número de directores a elegir.
3. Forma de utilizar los votos: aquellos accionistas que voten acumulativamente, podrán distribuir sus votos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llevar.
(ver bien en uba para esquematizar)
4. Limite al voto acumulativo: a través de este sistema de voto acumulativosólo se puede elegir 1/3 de lasvacantes a cubrir.
5. Indivisión de los votos: ningún accionista puede votar en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria.
6. Caso de empate: entre un candidato de casa sistema, el electo es el del sistema ordinario.
Caso de empate de dos o mas candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación, y participaran quienes optaron por dicho sistema.

Este derecho de votoacumulativo es inviolable e inderogable, puede ser ejercito por cualquier accionista. Art, 263
DURACIÓN: de los directores en su cargo será la que fije el estatuto, pero no podrá ser mayo a 3 ejercicios. La única excepción es la del art. 281 inc. D (elegidos por el consejo de vigilancia pueden durar hasta 5 ejercicios)
En caso de silencio, la duración de los directores será la macima autorizada....