BOLILLA 16 FISCALIZACION

ORGANO DE FISCALIZACION
Es el encargado de controlar la administración de la sociedad. En las SA el control recae sobre la gestión del directorio. La fiscalización no es la misma para todas las SA.
a) SA no incluidas en el art. 299: son las “sociedad anónimas cerradas”. Esta clase de sociedades puede optar entre tener o no tener un órgano de fiscalización. Por lo tanto:
Si opta tener órgano defiscalización, instaurará un consejo de vigilancia o una sindicatura
Si opta por no tener órgano de fiscalización, esta estará a cargo de los accionistas. Art. 284 in fine y art. 55
b) SA incluidas en el art. 299. Son las “sociedades anónimas abiertas”. Esta clase de sociedades debe tener un órgano de fiscalización. En principio, la sindicatura es obligatoria; pero puede ser sustituida por unconsejo de vigilancia. (cuando estatuto prevea consejo de vigilancia puede prescindir de la sindicatura)
Por ultimo, vale aclarar que ambas clases de sociedades están sometidas a fiscalización externa (fiscalización estatal). Control que lleva el estado sobre las SA, sin embargo la intensidad de este tipo de control varia según se trate de SA incluidas o no incluidas en el art. 299
CONSEJO DEVIGILANCIA:
Es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia deberá estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deberá reglamentar su organización y funcionamiento.
Características:
1- Órgano de control: de la actuación del directorio
2- Órgano colegiado: integrado por 3 a 15 miembros. Decisiones se adoptan por mayoría. Nunca puede serunipersonal
3- Integrado por accionistas
4- No profesional: para ser integrante del consejo no se requiere profesión ni titulo habilitante, diferencia con la sindicatura
5- Establecido por estatuto: a través del estatuto, deberá reglamentarse la organización y funcionamiento de dicho órgano.
Facultades y Deberes: tiene las siguientes atribuciones:
a- Fiscalización: tiene la función de fiscalizar lagestión del directorio. Podrá examinar la contabilidad de la sociedad y los bienes sociales. El directorio debe presentar ante el consejo de vigilancia un informe acerca de la gestión, al menos cada 3 meses.
b- Convocatoria asamblea: deberá convocar asamblea de accionistas cuando lo estime conveniente, o cuando se lo requieran los accionistas.
c- Aprobación de actos: el estatuto puede prever quedeterminada clases de actos no puedan celebrarse sin la aprobación del consejo.
d- Elección de integrantes del directorio: cuando lo establezca el estatuto, deberá elegir al los integrantes del directorio. En ese caso pueden durar hasta 5 años.
e- Observaciones: debe presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y sobre los estados contables.
f- Investigación por denunciasde accionistas: el consejo de vigilancia debe designar comisiones a fin de investigar sobre denuncias de los accionistas.
g- Facultades atribuidas a la sindicatura: el consejo de vigilancia también tiene a su cargo las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos. Art. 281 inc g. Estan enumeradas en el art. 294
Derecho de la Minoría:
Para evitar el abuse de mayorías dentrodel consejo de vigilancia, el art. 282 establece que, cuando haya disidencia de alguna cuestión, los consejeros disidentes (la minoría) podrán convocar a asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia. La ley exige que sean, 1/3 del total.
Subsistencia de la sindicatura:
La instauración del consejo de vigilancia no implica laeliminación de la sindicatura, ya que ambos órganos pueden coexistir. La sociedad puede instaurar uno y otro, o ambos.
Auditoría anual: en casos donde la sociedad prescinda de sindicatura, el consejo de vigilancia contrata una auditoria anual (externa). El informa de esta, acerca de los estados contables, deberá ser sometido a conocimiento de asamblea. Art. 283
Designación de los consejeros:
La...