Buen Gobierno Coorporativo

aposta
http://www.apostadigital.com/revistav3/hemeroteca/sanjuan2.pdf nº 46, Julio, Agosto y Septiembre 2010

revista de ciencias sociales
ISSN 1696-7348

CÓDIGOS DE BUEN GOBIERNO: UN ANÁLISIS COMPARATIVO. ESPECIAL INCIDENCIA EN EL CASO ESPAÑOL
Luis Ferruz Agudo, Isabel Marco Sanjuán, Isabel Acero Fraile Universidad de Zaragoza

Agradecimientos
Los autores deseamos expresar nuestroagradecimiento por el apoyo financiero dispensado por el Ministerio de Educación y Ciencia por la concesión de los proyectos de investigación SEJ2006-04208 y ECO200909623, así como a la Universidad de Zaragoza por la concesión del Proyecto de Investigación UZ2008-SOC-12. Igualmente nos gustaría agradecer el contrato de investigación concedido por FUNDEAR, Fundación Economía Aragonesa. Reseñarobviamente que cualquier error contenido en el presente trabajo es por supuesto responsabilidad única y exclusiva de sus autores.

1. INTRODUCCIÓN El papel del denominado Gobierno Corporativo o Gobierno de las empresas, ha adquirido gran relevancia en las últimas décadas tanto a nivel nacional como internacional. Los distintos escándalos financieros que han tenido lugar en los últimos años (caso Enron,Parmalat, Tyco, WorldCom, Lehman Brothers, Madoff, AIG...), han generado una creciente preocupación en esta área, lo cual ha desencadenado el desarrollo de diversas recomendaciones y regulaciones sobre Gobierno Corporativo que se han plasmado en distintos Informes en el contexto internacional. Es por ello que 1

desde los años noventa se viene observando una importante tendencia en eldesarrollo de los denominados Códigos de conducta o de buenas prácticas a nivel mundial [1]. Tal y como definen Weil et al. (2002), “un Código de Gobierno Corporativo es un conjunto de principios no obligatorios, estándares o buenas prácticas, formulados por un determinado colectivo y relacionados con el Gobierno interno de las organizaciones”. Suele estar formado por recomendaciones o sugerencias sobre laconducta de las corporaciones y de sus miembros y generalmente se parte del supuesto de que el mercado valorará positivamente su cumplimiento y que por tanto motivará a las compañías a seguirlo. Aunque cada uno de los Códigos existentes en los diferentes países cuenta con unas características propias, existen algunas recomendaciones comunes en la mayoría de los mismos. En muchos de ellos serecomienda que se incluya un número determinado de Consejeros externos para garantizar la independencia de los órganos de gobierno, que el tamaño del Consejo no sea demasiado grande, que las remuneraciones de los directivos no sean fijas sino que estén en relación con los rendimientos de los accionistas, que el rol del Presidente y del CEO (Chief Executive Officer) recaiga en personas distintas, etc.(Fernández et al. 2004). No obstante, como se mostrará en los epígrafes siguientes, también existen peculiaridades entre las diferentes recomendaciones. En este contexto, en el año 2002 Weil et al., en relación con la European Association of Securities Dealers (EASD) y la European Corporate Governance Network (ECGN) y en nombre de la Comisión Europea, realizaron un extenso estudio comparativo sobrelos principales Códigos de Gobierno Corporativo relevantes para la Unión Europea (UE) y para sus estados miembros, incorporando en su muestra de estudio aquellos códigos que habían sido elaborados hasta dicha fecha. Así, en línea con dicha investigación, el presente estudio pretende realizar un análisis comparativo más actualizado, deteniéndose fundamentalmente en aquellos aspectos que se hanconsiderado más representativos, con el objetivo de poner de relevancia los aspectos comunes y las diferencias en las prácticas de Gobierno Corporativo europeas. El objetivo por tanto del presente trabajo es realizar un análisis comparativo de carácter descriptivo, realizando por un lado una comparación de los Códigos o normativas 2

actuales vigentes, señalando las principales diferencias...