Buen gobierno corporativo

Buen
Gobierno
Corporativo

Nacho Castañón Patiño

Enol Calleja Llamazares

Paula Chacón Bermúdez

Índice

1. Introducción
2. Código Olivencia. Objetivos.
3. Código Conthe. Objetivos.
4. Código Aldama. Objetivos.
5. Código del Buen Gobierno
6. Consejo. Estructura, funciones y retribuciones.
7. Conclusiones
8. Bibliografía

1. Introducción

Por acuerdo de 29 de julio de2005, el Gobierno creó un Grupo Especial de Trabajo para asesorar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en la armonización y actualización de las recomendaciones de los Informes Olivencia y Aldama sobre buen gobierno de las sociedades cotizadas, así como para formular las recomendaciones complementarias que juzgara precisas.
El Grupo Especial se constituyó el 16 de septiembre de2005, con la composición que, a propuesta del Presidente de la CNMV, aprobó el Secretario de Estado de Economía. A los cinco expertos iniciales procedentes del sector privado se añadieron, con carácter permanente, los otros dos profesionales españoles, D. José María Garrido y D. Enrique Piñel, que asesoran a la Comisión Europea en materia de gobierno corporativo y reforma del Derecho de sociedades.El Grupo Especial ha aprobado hoy, por unanimidad:
• La propuesta de Código Unificado de Buen Gobierno ; y
• Recomendaciones Complementarias dirigidas al Gobierno, a la CNMV y a las instituciones financieras españolas.
En el desempeño de su trabajo el Grupo Especial se ha circunscrito:
• A Recomendaciones sobre buen gobierno de sociedades con acciones cotizadas en Bolsa, sin perjuicio defuturos trabajos adicionales para emisores de renta fija.
• A cuestiones de gobierno interno de las sociedades cotizadas, sin entrar de forma sustantiva en el ámbito de la llamada “responsabilidad social corporativa”, que afecta principalmente a las relaciones de las compañías con otros grupos de interés distintos de sus accionistas, no se circunscribe a las sociedades cotizadas y ha sido objeto deespecial atención por una Subcomisión del Congreso de los Diputados.
• A Recomendaciones de seguimiento voluntario, sin mezclarlas con deberes jurídicos o preceptos legales imperativos. Esta circunstancia debe ser tenida en cuenta al enjuiciar las Recomendaciones del Código Unificado y, en particular, al compararlas con Códigos de Buen Gobierno de otros países: el lector poco familiarizado con lalegislación mercantil española puede extrañarse ante supuestas omisiones que, en realidad, no son tales, por tratarse de asuntos ya regulados en nuestras Leyes. De ahí que en el Apéndice 1 del Código Unificado se señalen las normas españolas esenciales que regulan, de forma imperativa, asuntos relacionados con las materias objeto del Código Unificado.
Al actualizar las recomendaciones de losInformes Olivencia y Aldama, el Grupo ha tenido presentes las recomendaciones internacionales formuladas con posterioridad a la publicación del Informe Aldama, entre las que destacan, además de la versión actualizada de los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE:
-Las recomendaciones y propuestas de la Comisión Europea, como son:
• La Recomendación de 15 de febrero de 2005 (2005/162/EC) sobreconsejeros externos y comisiones del Consejo.
• La Recomendación de 14 de diciembre de 2004 (2004/913/EC) sobre retribuciones de consejeros de sociedades cotizadas.
• La Propuesta de Directiva sobre ejercicio de los derechos de voto por accionistas de sociedades cotizadas (COM (2005) 685 final), aprobada por la Comisión Europea el 5 de enero de 2006.
• Las recomendaciones sobre buen gobiernode las entidades de crédito aprobadas por el Comité de Supervisores Bancarios de Basilea1.
Las concordancias básicas del Código Unificado con los Informes Olivencia y Aldama, así como con las citadas Recomendaciones internacionales se resumen en el Apéndice 2 del Código Unificado.
Tras varios meses de trabajo en 2005 y una breve fase de consulta con expertos del mercado a principios de 2006,...