Carta Notarial

Ley General de Sociedades
LEY Nº 26887

Es posible que los accionistas puedan establecer restricciones a la libre transferencia de acciones. Se entiende que la finalidad de estas restriccionessuele ser, o proteger el interés social, impidiendo el ingreso de accionistas que puedan perjudicarlo, o proteger a un grupo de accionistas, que suelen ejercer el control de la sociedad, al tener lamayoría de las acciones. En la actualidad, son cada vez más frecuentes las restricciones dirigidas a proteger al grupo que ejerce el control (13). Las modalidades para limitar las transferencia deacciones es variada y su ejecución depende del procedimiento que se haya previsto en el estatuto o en el convenio parasocial. Entre las más comunes podemos encontrar las siguientes:

Cláusula deConsentimiento:
Por medio de esta cláusula se somete la transferencia de la acción a la autorización o consentimiento (aprobación) de los accionistas, los directores, o de un porcentaje previsto decualquiera de ellos. Este tipo de cláusula generalmente se incluye en el estatuto, debiendo establecerse de forma clara: (i) quiénes deben emitir su consentimiento; (ii) el procedimiento por el cual secanalizará las comunicaciones entre el socio que desea transferir sus acciones y la sociedad (o el órgano competente de ésta); (iii) los plazos que debe tener cada una de las etapas para la ejecución de lacláusula de consentimiento, y (iv) la obligación de la sociedad (los socios, directores u otros) de adquirir las acciones materia de denegatoria del consentimiento. La cláusula de consentimiento seencuentra prevista legalmente para el caso de la sociedad anónima cerrada (artículo 238º LGS)
“Artículo 238.- Consentimiento por la sociedad
     El estatuto puede establecer que toda transferencia deacciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresará mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las...