Caso de Velo Corporativo

1993 JTS 33, 132 D.P.R. 905, 1993 WL 840226 (P.R.), 1993 P.R.-Eng.
840,226, P.R. Offic. Trans.

DEPARTAMENTO DE ASUNTOS DEL CONSUMIDOR,
recurrido,
v.
ALTURAS DE FLORIDA DEVELOPMENT CORP. y/o
LUIS ACOSTA CONSTRUCTION CORP., querellados y
recurridos, y Luis Acosta Lespier, peticionario.

En El Tribunal Supremo De Puerto Rico.
No. CE–87–220.
March 9, 1993.
*909 Resolución de Rafael HernándezTorres, J. (Arecibo), que
ordena al peticionario cumplir con una resolución del Departamento
de Asuntos del Consumidor. Revocada y se devuelven los autos para
procedimientos ulteriores en conformidad con la opinión.
Rafael R. Vizcarrondo y Julio M. Rodríguez, abogados del
peticionario; Iván E. Ortiz Monroig, abogado de la parte recurrida.
*905 1. CORPORACIONES—CONSOLIDACIÓN—FUSIÓN
CORPORATIVA—ENGENERAL.
Como regla general, una fusión corporativa es una combinación de dos
(2) o más corporaciones mediante la cual una de las corporaciones
absorbe y sobrevive a las demás. Las corporaciones que participan en
la fusión se conocen como corporaciones constituyentes, y la
corporación que absorbe a las demás se conoce como la resultante.
2. ÍD.—INCORPORACIÓN Y ORGANIZACIÓN—
NATURALEZA DE LAINCORPORACIÓN—EN GENERAL.
A tenor con el Art. 27 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 101, las
corporaciones privadas son personas jurídicas que existen por virtud
de ley. Por lo tanto, y en conformidad con los Arts. 28 y 29 del Código
Civil, 31 L.P.R.A. secs. 102 y 103, es la ley la que establece los fines
para los cuales las corporaciones privadas han de existir, y la
capacidad de la que han de disfrutardurante su existencia.
3. ESTATUTOS, COSTUMBRES Y EQUIDAD—
INTERPRETACIÓN Y APLICACIÓN DE LA LEY— REGLAS
GENERALES DE INTERPRETACIÓN—ESTATUTOS
ADOPTADOS DEL EXTRANJERO.

El Tribunal Supremo ha reiterado que las interpretaciones que los
tribunales del estado de Delaware—y de otras jurisdicciones—hayan
dado a las secciones correspondientes de la Ley General de
Corporaciones del estado de Delaware,tendrán valor ilustrativo y
persuasivo en esta jurisdicción.
4. CORPORACIONES—CONSOLIDACIÓN—FUSIÓN
CORPORATIVA—EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD
JURÍDICA DE LAS CORPORACIONES CONSTITUYENTES.
El Art. 903 de la Ley General de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec.1903,
establece que realizada una fusión corporativa queda extinguida la
personalidad jurídica aislada de todas las corporaciones
constituyentes quefuesen partes en el convenio de fusión, salvo la
personalidad jurídica de la que absorbe a las demás por fusión.
5. ÍD.—ÍD.—SUCESORES EN LOS DERECHOS Y
OBLIGACIONES DE LA CORPORACIÓN PRIMITIVA.
El Art. 903 de la Ley General de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec.1903,
dispone que la fusión conlleva el traspaso de todos los bienes,
derechos, privilegios, facultades, franquicias y todo otro interés delas
corporaciones constituyentes a la corporación resultante. Asimismo,
todas las deudas, las obligaciones y los deberes de las corporaciones
constituyentes pasan a ser deudas, obligaciones y deberes de la
corporación resultante, y son exigibles como si hubieran sido
contraídas originalmente por ésta.
*906 6. ÍD.—ÍD.—FUSIÓN CORPORATIVA—EXTINCIÓN DE
LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS CORPORACIONESCONSTITUYENTES.
A manera de excepción, la fusión corporativa no extingue la
personalidad jurídica aislada de aquella corporación constituyente que
es parte en una acción o procedimiento al momento de efectuarse la
fusión. De no sustituirse la corporación resultante, la personalidad
jurídica de la corporación constituyente persistirá exclusivamente para
fines de la acción o del procedimientopendiente.
7. ÍD.—ÍD.—ÍD.—ÍD.
Es un principio de política pública del derecho corporativo
puertorriqueño el no permitir a una corporación evadir su
responsabilidad civil o escapar de sanciones criminales a través de la
terminación voluntaria de su existencia. La extensión limitada de la
vida jurídica de corporaciones constituyentes, que han de ser

absorbidas en una fusión para fines de una acción o...