Caso Práctico Derecho Internacional

CASO PRÁCTICO GRUPO 1

El Consejo de Administración de la mercantil “BAUHAUS, S.L.” formuló el 30 de marzo de 2011 las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010. La situación de los fondos propios de la compañía era la siguiente:

Capital Social
20.000 €
Reserva Legal
1.000 €
Reserva Prima
400.000 €
Pérdidas ejercicio09
- 300.000 €
Pérdidas ejercicios ant.
- 450.000 €
Fondos Propios
- 329.000 €



Ante esta situación, el Sr. Álvaro Fernández Zamora, consejero delegado y propietario del 49% del capital social, desea saber si los miembros del Consejo y/o la Junta General de Socios han de hacer algo y, en caso afirmativo, qué alternativas tienen y cuál recomiendan.


Cuando la sociedadse encuentre en cierta situación financiera los administradores tienen que convocar una Junta para decidir si desean restablecer el equilibrio patrimonial o disolver la sociedad.
La legislación mercantil establece varias formas de derivación de responsabilidad al administrador, siendo la causa más normal de derivación la prevista en el artículo 367 de Ley de Sociedades de Capital:Responsabilidad solidaria de los administradores.
1. “Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, siprocediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.
2. En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad,salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior”
CAUSAS DE DISOLUCIÓN.
Las causas de disolución son las siguientes:
1) Patrimonio inferior a la mitad del capital social: se debe restablecer el equilibrio patrimonial o disolver.
Artículo 363d de la LSC: “Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste seaumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso”.
Capital Social
20.000 €
Reserva Legal
1.000 €
Reserva Prima
400.000 €
Pérdidas ejercicio 09
- 300.000 €
Pérdidas ejercicios ant.
- 450.000 €
Patrimonio Neto
- 329.000 €

Patrimonio neto= Patrimonio activo – Patrimonio PasivoPatrimonio neto= Fondos propios = -329000 euros.
El patrimonio neto es -329.000€ inferior a la mitad del capital social 10.000€. Por lo que en la Junta se debería decidir si se restablece el equilibrio patrimonial o proceder con la disolución de la sociedad.

La reducción de capital está regulada en los artículos 163 a 170 del TRLSA.
“La reducción del capital social habrá de acordarse por lajunta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos” (artículo 164.1 TRLSA).
“El acuerdo de la Junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas” (artículo 164.2TRLSA).
“El acuerdo de reducción del capital social deberá ser publicado en el ‘Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio” (artículo 165 TRLSA).
La reducción del capital es voluntaria en todos los casos excepto uno. La reducción del capital social es de carácter obligatorio cuando se cumplan dos condiciones:...