Caso

Víctor Marcial Burgos
Demandante-Apelado
V.
Tome & Ubiñas
Demandados-Apelantes
144 D.P.R. 522 (1997)
Juez Federico Hernåndez Denton

Hechos:

1. Para e 1973 dos Doctores en medicina Víctor A. Marcial, José M. Tomé y Jeanne Ubiñas organizaron la corporación Radiation Oncology Center, Inc. Con él propósito de dedicarla a crear unidades de radioterpia, servicios prestados.
2. Lacorporación fue creada para proveer servicios administrativos de apoyo a la sociedad profesional bajo la que operaban de facto los mencionados galenos.
3. Cuatro años más tarde formalizaron el acuerdo de brindar servicios de radiología y radioterapia en conjunto, constituyendo formalmente la Sociedad Profesional Marcial, Tomé & Ubiñas Cancer Institute, también conocida como el Instituto de RadioterapiaOncológica.
4. La misms se contituyó por un período de tiempo indefinido.
5. Posteriormente, en 1988, formaron la sociedad especial Las Américas Radiation Oncology Center, S.E., par comprar, habilitar y administrar un inmueble en la Clínica Las Américas.
6. La misma se constituyó al amparo de la Ley de Contribuciones sobre Ingresos de 1954, según enmendada, Supl. P, secs. En el contratode sociedad acordaron que ésta tendría un término de duración de veinte años.
7. Esta sociedad adquirió una unidad en el menciaonado condominio y la arrendó a la corporación. Desde dicho condominio la sociedad profesional rendía sus servicios a la corporación. Los únicos ingresos de la sociedad especial se derivaban del referido, arrendamiento.
8. Marcia, Tomé y Ubiñas era participes, enpartes alícuotas de un tercio, en las tres entidades jurídicas a través de las cuales ejercían su profesión como médicos especialistas en radioterapia.
9. Tras años dedicados al ejercicio de sus respectivas funciones en un clima de armonía y concordia, hacia principios de a década de los noventa las relaciones entre los médicos comenzaron a deteriorarse. Tal deterioro se produjo principalmente pordiferencias relativas a la administración de la sociedad profesional y de la corporación.
10. Una de las principales razones se relacionaba con el empleo de la Dra. Luisa V. Marcial Vega, hija del Dr. Marcial, por parte de la sociedad, y el ofrecimiento que alegadamente se le hiciera a ésta de una participación en la sociedad profesional y en la corporación. Esta disputa fue objeto de unaacción judicial separada, incoada en 1992 por la Dra. Luisa Marcial.
11. Luego de que surgieran los problemas, en repetidas ocasiones el Dr. Víctor Marcial le manifestó a sus socios su disposición para comprarle sus participaciones o venderles la suya. En la alternativa, les propuso proceder a la disolución voluntaria de las entidad.

Controversia:

Si o no puede un tribunal disolver una sociedadpor una causa distinta a las pactadas por los contratantes y antes de cumplirse el período estipulado para su duración? Bajo que circunstancias podría ejercerla?

Decisión:


Durante los procedimientos seguidos en instancia, se decretó en primer lugar la disolución de la corporación mediante sentencia parcial emitida el 10 de marzo de 1994.14 De conformidad con el Art. XI del Certificado deIncorporación,15 dispuso que la disolución sería efectiva a partir del 22 de marzo de 1994. Con posterioridad a la emisión de dicha sentencia surgieron serias discrepancias en cuanto a lo que implicaba el proceso de disolución social. Los doctores demandados entendían que la corporación debía seguir operando normalmente sin que incurriera en nuevas deudas. Marcial, por su parte, insistía en quese diera curso al proceso de liquidación de los activos para lo cual entendía que se debía poner fin a las operaciones.
Luego de recurrir en múltiples ocasiones al tribunal, éste se negó a convertirse en síndico liquidador de la corporación. Ordenó a las partes que sometieran sus candidatos a síndico para proceder a su nombramiento. En vista de las continuas disputas relacionadas a aspectos...