caso

Direccion estrategica 9.30.2013
MECANISMOS INTERNOS DE CONTROL DIRECTIVO
Tienen su origen en la propia empresa
Realizan su control directo sobre los directivos de maximo nivel
Superv¡sion directa
Concepto: control continuo propiedad de la actuacion directivos para vigilar que se comportan segun sus intereses
Mecanismos: consejo de administracion, control directo de una accionistamayoritario,consultores o auditores externos, vigilancia entre directivos competencia entre directivos jerarquia
Sistema de incentivos
Concepto: vincular los intereses de los directivos con la creacion de valor-- si funciona , alineacion de intereses semiautomatica
Tipos de sistema de incentivos: retribucion variable directa, sistema basados en la participacion en la propiedad, carrera profesional yotras formas de recompensas
Mecanismos internos: el consejo de administración
Función básica consejo: supervisión general—tres responsabilidades fundamentales
Orientar las instancias de gestión (responsabilidad de vigilancia)
Servir de enlace con los accionistas (responsabilidad de comunicación)
Variables clave: para el funcionamiento Consejo de Administración
Composición
TamañoComposición consejo. Tipos consejeros
Internos: directivos
Externos: representantes accionistas—dos tipos
l Dominicales (representantes accionistas mayoritarios)
l Independientes (representantes accionistas minoritarios) →papel clave
Mecanismos internos: el consejo de administración
Función básica consejo: supervisión general—tres responsabilidades fundamentales
lOrientar las instancias de gestión (responsabilidad de vigilancia)
l Servir de enlace con los accionistas  (responsabilidad de comunicación)
Variables clave: para el funcionamiento Consejo de Administración
l Composición
l Tamaño

Composición consejo. Tipos consejeros
Internos: directivos
Externos: representantes accionistas—dos tipos
l Dominicales (representantes accionistas mayoritarios)
lIndependientes (representantes accionistas minoritarios) →papel clave

? Realidad: los directivos acaban controlando el Consejo→
Necesidad de reestablecer el papel clave de consejo→
Códigos de buen gobierno→ tratan de evitar que los directivos controlen el consejo y acumulen demasiado poder

España: código unificado de Buen Gobierno o Código Conthe (2006)
l Unifica códigos previos- Informe Olivencia, Informe Aldama-
l58 recomendaciones
l Se rige por el principio de ¨cumplir o explicar¨
l Afecta a todas las empresas cotizadas
Principales apartados de recomendaciones
l Composición del consejo: protagonismo externos e independientes
l Definición del consejero independiente
l Tamaño del consejo: entre 5 y 15 miembros
l Presencia femenina
l Se recomienda separación figuras presidente del consejo y director general
lComisiones especiales: delegada, de auditoria, nombramientos y retribuciones
l Retribución consejeros
l Reglas de funcionamiento: frecuencia reuniones, relaciones con accionistas…
l Limitación de votos: no limitar el máximo de votos

(Radiografía de los consejos de administración del Ibex-35 en 2006)

? Realidad: los directivos acaban controlando el Consejo→
Necesidad de reestablecer elpapel clave de consejo→
Códigos de buen gobierno→ tratan de evitar que los directivos controlen el consejo y acumulen demasiado poder

España: código unificado de Buen Gobierno o Código Conthe (2006)
l Unifica códigos previos- Informe Olivencia, Informe Aldama-
l 58 recomendaciones
l Se rige por el principio de ¨cumplir o explicar¨
l Afecta a todas las empresas cotizadas
Principalesapartados de recomendaciones
l Composición del consejo: protagonismo externos e independientes
l Definición del consejero independiente
l Tamaño del consejo: entre 5 y 15 miembros
l Presencia femenina
l Se recomienda separación figuras presidente del consejo y director general
l Comisiones especiales: delegada, de auditoria, nombramientos y retribuciones
l Retribución consejeros
l...