Catalogo de cuentas

MENDOZA, PALACIOS, ACEDO, BORJAS, PÁEZ PUMAR & CÍA.
ABOGADOS

LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
EN EL CÓDIGO DE COMERCIO DE 1904
Y SU RELACIÓN CON EL CÓDIGO DE COMERCIO VIGENTE
Luisa T. Acedo de Lepervanche

Sumario
1. Introducción. 2. Disolución, liquidación, extinción. 3. La disolución de las
sociedades antes de 1904. 4. El Código de 1904. A) Artículo 290 del Código de
1904:Causales de disolución. a) Causales legales y facultativas. Efectos. Primera
causal: Vencimiento del término. b) Causales estatutarias. c) Las otras causales
de disolución: Segunda causal: Falta o cesación del objeto de la sociedad, o la
imposibilidad de conseguirlo. Tercera Causal: Cumplimiento del objeto. Cuarta
causal: Quiebra de la sociedad. Quinta causal: Pérdida del capital. Sexta causal:Decisión de los socios. Séptima causal: Incorporación a otra sociedad. B) Artículo
292 del Código de 1904: Limitaciones a los administradores. 5. Conclusión.
1. INTRODUCCIÓN
En el marco de la conmemoración de los cien años del Código de Comercio de
1904 (en lo sucesivo, el “Código de 1904”) llevada a cabo por la Academia de
Ciencias Políticas y Sociales, nos ha resultado interesante analizarlas novedosas
disposiciones que incluyó dicho instrumento jurídico sobre la disolución de las
sociedades, examinándolas desde el punto de vista de la sociedad anónima, dado
que la redacción de los artículos referentes a la disolución se mantiene casi
idéntica en el Código de Comercio vigente, producto de la reforma de 1955 (en lo
sucesivo, el “Código Vigente”).
Nos ocuparemos de delimitar elalcance del término “disolución”, para luego
analizar brevemente cómo se disolvían las sociedades antes de 1904. Luego
entramos en la materia del Código de 1904, que incluye por primera vez las
causales de disolución, analizando sus efectos y la limitación que se impone a los
administradores de la sociedad en disolución.
2. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, EXTINCIÓN
Cuando hablamos de extinción deuna sociedad, no nos referimos a un momento
único en la vida de ésta, sino a un proceso que tiene su inicio, desarrollo y fin. En
Mendoza Palacios Disolución sociedad anónima, LAL (2004).doc
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esta materia existe, aun internacionalmente, una confusión terminológica, que es
recogidapor nuestros Códigos de Comercio, que usan y han usado
indistintamente los términos de “disolución”, “conclusión” y “terminación” de la
sociedad.
El Código de 1904 introduce una novedosa sección relativa a la disolución de las
sociedades: la sección VIII: “De la disolución de la compañía”, donde se mantiene
la confusión terminológica referida, ya existente en el Código de Comercio de
1873 (enlo sucesivo, el “Código de 1873”). En efecto, el artículo 231 del Código
de 1873, relativo a la liquidación de las sociedades, comenzaba así: “Concluida o
disuelta la compañía, los administradores no pueden hacer nuevas
operaciones...”. Esta disposición se repite en el artículo 310 del Código de 1904
(“Concluida y disuelta la compañía...”) y subsiste en el Código Vigente, en el
artículo 347(“Concluida o disuelta la compañía...”). Todos los artículos
mencionados proceden a limitar las facultades de los administradores a “cobrar los
créditos de la sociedad, a extinguir las obligaciones anteriormente contraídas y a
realizar las operaciones que se hallen pendientes”.
En la nueva sección “De la disolución de la compañía”, introducida por el Código
de 1904, se mantiene lainconsistencia terminológica mencionada respecto a la
liquidación, pues su artículo 292 establece igualmente que “Terminada ó disuelta
la sociedad, los administradores no pueden emprender nuevas operaciones, y si
contravinieren á esta disposición son responsables personal y solidariamente por
los negocios emprendidos”1, para inmediatamente establecer el momento a partir
del cual tiene efecto esta...