Clausulas de proteccion

Clausulas de protección
La ley establece un nivel de protección básico sobre el derecho a la información, la responsabilidad legal de los administradores sobre los actos que perjudiquen los intereses de los socios minoritarios o de la sociedad en si.
Clausula de derecho de acompañamiento o Tag-Along o derecho de adhesión
Es un tipo de pacto relacionado con operaciones jurídicas ofinancieras, se incluye en contratos de adquisición o inversión cuando existen varios socios, está dirigido a proteger la inversión realizada por un socio financiero para facilitar su salida de la sociedad y la recuperación del capital invertido; para los socios minoritarios o con participaciones pequeñas, confiere el derecho de vender sus participaciones o acciones cuando el socio mayoritario venda. Elsocio mayoritario tiene la obligación de comunicar que hay un comprador y las condiciones de compra y preguntar al minoritario si las acepta o no. Tambien aplica para que en el caso de que el socio mayoritario reciba una oferta, el minoritario solicite al ofertante las mismas condiciones para ambos (precio, forma de pago, etc.). Beneficia al accionista minoritario de vender su participación en laempresa en términos económicos en las mismas condiciones para no permanecer como socio con un inversionista que no conoce o en quien no esta interesado.
Se resume en "una obligación contractual utilizada para proteger a los accionistas minoritarios en caso de la venta de una empresa. Si los accionistas mayoritarios venden sus acciones a un tercero, los minoritarios tendrán el derecho de vender susacciones en los mismo términos, de lo contrario no se podrá realizar la venta de la empresa".
Derecho de arrastre o Drag-Along
En el caso de que el socio mayoritario reciba una oferta de compra de la compañía, el socio minoritario queda obligado a vender su parte de las acciones al comprador. En las mismas condiciones y porcentajes de compra que al mayoritario; Esto con el fin de no bloquear laoperación de venta de la sociedad.
Se resume básicamente en "una obligación contractual para los accionistas minoritarios en el caso de la venta de una empresa. Los accionistas mayoritarios fuerzan a los minoritarios a vender sus acciones en los mismos términos (los compradores pueden querer el 100% de las acciones)" .

Otro tipo de clausulas que se encuentran en el contrato social de lassociedades son los siguientes:

Cláusula de derechos de adquisición en función del rendimiento de los socios/empleados (vesting): a pesar de no ser habituales en nuestro Derecho, es posible que los socios pacten de forma previa a su actividad una serie de objetivos en relación a ventas, facturación o cualquier otro elemento objetivamente cuantificable, estableciendo que en caso de lograrse, el restode socios (normalmente los mayoritarios) pondrán a disposición de los socios minoritarios (normalmente los trabajadores) un % de acciones adicionales, existiendo, del mismo modo, la posibilidad de tener la obligación de vender las acciones, en caso de que no se logre la consecución de los objetivos previamente pactados.

Limitación de las facultades del Administrador: sin perjuicio de lasfacultades que la legislación otorga al Administrador de la sociedad, los socios pueden pactar determinadas limitaciones (normalmente por razón de la cuantía o tipo de acción) al Administrador, de tal forma que este tipo de acciones concretas requieran el acuerdo o aprobación por parte de la junta de accionistas, incluso estableciendo mayorías reforzadas.
Restricciones a la transmisión de acciones oparticipaciones: de forma que sea necesaria una autorización previa de la sociedad, o que no se puedan transmitir a determinadas personas físicas o jurídicas, o establecer derechos de adquisición preferente (además de los previstos por la normativa vigente), buscando en todo momento la protección de la actividad de la sociedad y la no desestabilización del accionariado de la misma frente a posibles...