codigo de comercio

TITULO III

DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 125.- (CONCEPTO).


Por el contrato de sociedad comercial dos o más personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin común y repartirse entre sí los beneficios o soportar las pérdidas.

ARTÍCULO 126.- (TIPICIDAD).


Las sociedades comerciales, cualquiera seasu objeto, sólo podrán constituirse, en alguno de los siguientes tipos:

1) Sociedad colectiva;


2) Sociedad en comandita simple;


3) Sociedad de responsabilidad limitada;


4) Sociedad anónima;


5) Sociedad en comandita por acciones, y


6) Asociación accidental o de cuentas en participación.


Las sociedades cooperativas se rigen por Ley especial. Subsidiariamente,se aplicarán a ellas las prescripciones de las sociedades de responsabilidad limitada, en cuanto no sean contrarias; pero, si tuvieran como finalidad cualquier actividad comercial ajena a su objeto, quedan sujetas, en lo pertinente, a las disposiciones de éste Código.

ARTÍCULO 127.- (CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO).


El instrumento de constitución de las sociedadescomerciales debe contener, por lo menos, lo siguiente:

1) Lugar y fecha de celebración del acto;


2) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de la cédula de identidad de las personas físicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas que intervengan en la constitución;


3) Razón social o denominación y domicilio de la sociedad;4) Objeto social, que debe ser preciso y determinado;


5) Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea variable;


6) Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su valorización. En las sociedades anónimas deberá indicarse además el capital autorizado, suscrito y pagado; la clase; número valor nominal y naturaleza de laemisión y demás características de las acciones; la forma y término en que deban pagarse los aportes comprometidos, que no podrá exceder de dos años. En su caso, el régimen de aumento del capital social;


7) Plazo de duración, que debe ser determinado;


8) Forma de organización de la administración; el modo de designar directores, administradores o representantes legales; órganos defiscalización interna y sus facultades, lo que depende del tipo de la sociedad, fijación del tiempo de duración en los cargos;


9) Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En caso de silencio, se entenderán en proporción a los aportes;


10) Previsiones sobre la constitución de reservas;


11) Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socioso accionistas entre sí y con respecto a terceros;


12) Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la liquidación y forma de designar a los liquidadores;


13) Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso, y


14) En las sociedades anónimas, la época y forma de convocar a reuniones o constituir las juntas de accionistas; las sesiones ordinarias yextraordinarias del directorio; La manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia.


Además de los requisitos generales aquí señalados, el instrumento debe contener los establecidos especialmente para cada tipo de sociedad.

En caso de omisión de los requisitos contemplados en los incisos 8) al 14) deben aplicarse las disposiciones pertinentes de este Título.

ARTÍCULO 128.-(INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN).


El contrato de constitución o modificación de una sociedad, se otorgará por instrumento público, excepto el de asociación accidental o de cuentas en participación, que puede otorgarse en instrumento privado.

Cualquier persona que figure como socio o accionista puede demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura pública y su inscripción....