Codigo Unificado Esp 04

Unified Good Governance Code of Listed Companies  CNMV  Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas

Código unificado de
buen gobierno de
las sociedades cotizadas

Unified Good Governance
Code of Listed Companies

Código unificado de buen gobierno
de las sociedades cotizadas

Mayo 2006

Acuerdo del consejo de la CNMV por el que se
aprueba el documento único derecomendaciones
de gobierno corporativo

El apartado primero f) de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, prevé que
la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) haga público “un documento
único con las recomendaciones de gobierno corporativo existentes”, a fin de que las
sociedades cotizadas lo tomen como referencia cuando, en cumplimiento de la obligación establecida en el artículo 116 de la Ley delMercado de Valores, consignen
en su Informe Anual de Gobierno Corporativo si siguen o no las recomendaciones
establecidas sobre gobierno corporativo.
El Gobierno, por otro lado, por acuerdo de 29 de julio de 2005 dispuso la creación
de un Grupo Especial de Trabajo que asesorara a la CNMV, con el fin de que:
– El documento de recomendaciones no se limitara a refundir las recomendaciones existenteshasta 2003, sino que tomara también en cuenta las recomendaciones formuladas con posterioridad —entre otros, por la OCDE y la Comisión
Europea—; y
– La CNMV tuviera muy presentes los puntos de vista de expertos del sector privado, así como de la Secretaría de Estado de Economía, Ministerio de Justicia y
Banco de España.
Tras varios meses de trabajo, el citado Grupo concluyó sus trabajos el pasadoviernes 19 de mayo y aprobó por unanimidad el Informe adjunto.
A la vista de lo anterior, el Consejo de la CNMV acuerda:
1. Se aprueba como documento único con las recomendaciones de gobierno corporativo, a efectos de lo dispuesto en el apartado primero f) de la Orden ECO/3722,
de 26 de diciembre, el Código Unificado de Buen Gobierno que figura como
Anexo I del Informe de 19 de mayo de 2006 delGrupo Especial de Trabajo sobre
Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
2. Las sociedades cotizadas deberán tomar como referencia el citado Código Unificado al presentar, en el primer semestre de 2008, el Informe Anual de Gobierno
Corporativo relativo al ejercicio 2007.
3. El documento único con las recomendaciones de gobierno corporativo (es decir,
el Código Unificado) se hará público por laCNMV a través de su página web.
Madrid, 22 de mayo de 2006

Indice

I

Principios básicos

11

II

Recomendaciones

13




Estatutos y junta general

13



Limitaciones estatutarias

13



Cotización de sociedades integradas en grupos

13



Competencias de la junta

14



Información previa sobre propuestas de acuerdo

15



Votación separada de asuntos

15



Fraccionamientodel voto

16




Consejo de administración

17



Interés social

17



Competencias del consejo

17



Tamaño

20



Estructura funcional

21



Otros consejeros

22



Proporción entre consejeros dominicales e independientes

23



Número suficiente de consejeros independientes

24



Explicación del carácter de los consejeros

24



Diversidad de género

25Presidente

26



Secretario

27



Desarrollo de las sesiones

28



Evaluación periódica

28



Información a los consejeros

29



Dedicación

30




De los consejeros

31



Selección, nombramiento y reelección

31



Información pública sobre consejeros

31



Rotación de consejeros independientes

32



Cese y dimisión

32



Retribuciones

35



Votación consultivapor la junta general

38



Transparencia de retribuciones individuales

39




De las comisiones

41



Comisión delegada

41



Comisiones de supervisión y control

42



Comité de auditoría

43



Comisiones de nombramientos y retribuciones

47

III

Definiciones

51

IV

Apéndices

55


1


Normas jurídicas relacionadas con las materias objeto de las recomendaciones...