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“AÑO DE LA INVERSIÓN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD ALIMENTARIA”







FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA

ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

CURSO: DERECHO CIVIL IV- OBLIGACIONES


CATEDRÁTICO: WIKER PANDURO RIOS

ALUMNA : RUIZ TUESTA, KATHERINE GISELLE

CICLO: VI

TURNO: NOCHE







INTRODUCCIÓN

Una de las formas de reorganización desociedades más utilizadas en el mundo empresarial la constituye el proceso de fusión y escisión de empresas, regulado por la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades.
En nuestro presente trabajo abocaremos al desarrollo del análisis de esta singular figura societaria, con la finalidad de brindar las pautas necesarias para llevarlas a cabo, y así minimizar las contingencias tributarias y contablesque puedan minimizarse.

FUSIÓN Y ESCISIÓN
FUSIÓN
Por la fusión de sociedades se entiende que dos o más sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir. El objetivo de esta unión suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la situación patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a los competidores, simplificar procedimientos deproducción o comercialización, entre otros objetivos.
En palabras sencillas, la fusión es la figura jurídica por la cual se da la unión de dos o más sociedades para formar una sola, y se realiza cumpliéndose los requisitos de la LGS.
FORMAS DE FUSIÓN
Conforme al artículo 344 de la LGS, la fusión puede ejecutarse de dos formas:
a. Fusión por Incorporación:
-Es la unión de los patrimonios integralesde dos o más sociedades con el objeto de formar uno sólo.
-La transmisión de los patrimonios se realiza para construir o incorporar una nueva sociedad que los recibe.
-Se extingue la personalidad jurídica de todas las sociedades incorporadas.
-Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión, reciben a cambio de las que tenían en éstas, acciones o participaciones de lanueva sociedad incorporante.
En resumen, la Fusión por Incorporación se lleva a cabo cuando dos o más sociedades se disuelven y funden todo su patrimonio en una nueva sociedad, la cual las va a sustituir en todos sus derechos y obligaciones.
b. Fusión por Absorción:
-Implica la absorción por parte de una sociedad (absorbente), de los patrimonios integrales de otra sociedad (absorbidas), conel fin de formar uno sólo.
-Se extingue la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas.
-Los socios o accionistas de la(s) sociedad(es) absorbida(s) reciben a cambio de las que tenían en éstas, acciones o participaciones de la sociedad absorbente.
Es decir, la Fusión por Absorción ocurre cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los asociados y la totalidad dederechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, a su ente.
EFECTOS DE LA FUSIÓN
Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tiene los mismos efectos:
-Las sociedades incorporadas o absorbidas se extingues, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolución.
-La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquiere a título universal elpatrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
-Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso. (Segundo párrafo del numeral 2 del artículo 344, de la LGS)
PROCEDIMIENTO DE LA FUSIÓN
Se lleva a cabo en virtuddel acuerdo que se adopte en las juntas de socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. (Primer párrafo del artículo 345, de la LGS)
1) Proyecto de Fusión
Es el primer paso para la reorganización de sociedades; éste...