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TEMA III
LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

SUMARIO:

1.- Concepto y clases de órganos
2.- La Junta General de Accionistas
2.1. Clases de Juntas
2.2. Formalidades de la convocatoria de la Junta General. La Junta Universal.
2.3. Convocatoria judicial de las Juntas
2.4. El quórum y la asistencia
2.5. Impugnación de acuerdos
3.- Los Administradores
3.1.- Definición. Nombramiento de losadministradores
3.2.- Organización y funcionamiento del Consejo de Administración
3.3.- Responsabilidad de los administradores
3.4.- La acción social de responsabilidad
4.- Anexos

5.- Preguntas de autocontrol de conocimientos

1.- Concepto y clases de
órganos

Ante todo podemos plantearnos ¿qué son los órganos de la sociedad? .
Para dar respuesta a esta pregunta debemos recordar quela sociedad
anónima es una persona jurídica, una entidad creada para conseguir
determinados fines y atribuida para ello de un conjunto de derechos y de
obligaciones. Dicho esto cabe señalar que para el logro de estos fines la
sociedad actúa a través de personas físicas organizadas en órganos. Estos
órganos son la Junta General de Accionistas y los Administradores y a
través de ellos seexpresa y se ejecuta respectivamente la voluntad de la
sociedad.

2.- La Junta General de Accionistas.

Es el órgano que reúne a los socios y a través de sus deliberaciones y
acuerdos se expresa la voluntad de los mismos. Se dice que es un órgano
soberano y de poder supremo de la sociedad, por cuanto no se encuentra
supeditado a ningún otro y, además, está facultado para tomar todas lasdecisiones que estime oportunas dentro del marco de su competencia.
Estas decisiones, que se adoptan en forma de acuerdo, obligan a todos los
socios y también a los administradores. (Véase artículo 93 de la LSA).

La Junta General se reúne al menos una vez al año y su convocatoria
está rodeada de toda una serie de formalidades previstas en la ley, cuyo
cumplimiento es absolutamente necesario paraque su constitución sea
válida. Los acuerdos deberán tomarse por mayoría de votos y
corresponderse con los asuntos señalados en el orden del día.

Será competencia de la Junta General cualquier modificación de los
estatutos sociales; la elección, revocación y exigencia de responsabilidad a
los administradores y auditores así como también la aprobación de la
gestión social de cada ejercicioeconómico y la aprobación o no de las
cuentas anuales. Por otro lado, hay asuntos en los cuales la Junta General
no tiene competencia, así, encontramos que no podrá ostentar la
representación de la sociedad, no podrá realizar actividades de gestión,

tampoco podrá elaborar ni modificar las cuentas anuales y, por supuesto,
tampoco podrá tomar decisiones que vayan en contra de la Ley, losestatutos o los intereses de los socios y la sociedad. Como puede
apreciarse,

las

competencias

de

los

órganos

sociales

(Junta

y

Administradores ) se encuentran plenamente diferenciadas.

2.1. - Clases de
Juntas.

(Artículos 94, 95 y 96 de la LSA).

Las Juntas Generales pueden ser:
¾ Ordinarias y
¾ Extraordinarias

Las juntas ordinarias son aquellas que concarácter obligatorio deben
reunirse en los seis primeros meses de cada año con el objetivo de someter
a examen la gestión de la sociedad que han llevado a cabo los
administradores; examinar y aprobar el

balance y las cuentas del año

concluido y decidir sobre la forma en que han de ser aplicados los
resultados obtenidos.

Las juntas extraordinarias son las que no tienen predeterminada sucelebración para una fecha específica, sino que se llevarán a efecto en el
momento en que resulte necesario el análisis y la toma de decisiones sobre
cuestiones que surjan en el quehacer diario de la sociedad y que no sean
los asuntos señalados en el párrafo anterior, ya que éstos quedan
reservados a las juntas ordinarias.

2.2. La convocatoria de la Junta
General.

(Artículos 97 y 98...