comercio

LEGISLACION COMERCIAL 2
Facultad de Contaduría Publica

10 CLASE
REFORMAS ESTATUTARIAS: MODIFICACIONES Y
ADICIONES, TRANSFORMACION, FUSION, Y
ESCISION.

SEMEJANZAS:
Tanto en la Escisión como en la fusión, procede el traspaso de
sus patrimonios, Ej:
1. EN LA FUSION Uno o mas patrimonios serán ABSORBIDOS
a favor de una sociedad, en la ESCISIÓN una sociedad
TRANSFIERE EL PATRIMONIO, aotra sociedad.
2. Tanto en la Escisión, fusión y Transformación, para
acceder a ellas, no podrán estar liquidadas.
 
DIFERENCIAS:
En la TRANSFORMACIÓN, no hay traspaso alguno de su
patrimonio, porque solo existe una sociedad y sigue siendo la
misma, que adopta cualquier otra forma de las sociedades
comerciales.

COMENTARIO DEL ART 158 Cco:
REFORMAS ESTATUTARIAS
MODIFICACIONES YADICIONES (LA CUAL ES POSTERIOR AL
REGISTRO MERCANTIL).

El ser colectivo o social, se ve constreñido a cambiar una y otra vez su modo de operar, en uno o
variosaspectos. Debido a esa naturaleza mudable, toda cláusula del régimen convencional de la sociedad
es susceptible de adiciones, enmiendas, aclaraciones o sustituciones, con miras a adaptarlas al
desarrollo de las actividades sociales; o aexigencias de los tiempos nuevos; o a ampliación o crecimiento
de los negocios; o a innovaciones legislativas; o a factores coyunturales del entorno en donde actúa; o a
adelantos tecnológicos; o simplemente a propósitos específicos de los asociados, etc. Todos esos
acoplamientos son reformas estatutarias .

COMENTARIO AL ART 161 Cco:

En cuanto atañe a mayorías para aprobar reformasestatutarias en el primer inciso del articulo 161 del
Código de Comercio, prescribe que en las sociedades por cuotas o por partes de interés se requiere el
voto de todos los asociados. Pero esta regla general admite que la ley o los estatutos disponan algo
distinto. Y la salvedad a favor de la autonomía de la voluntad social para estipular la mayoría necesaria
en la aprobación de las reformasestatutarias, aparece reiterada en los artículos 302,340, 349 y 360, 438,
SAS Art 29 a 31 C co. En síntesis, a falta de previsión convencional hay que aplicar lo dispuesto en el
régimen legal del respectivo tipo social, LO CUAL CASI SIEMPRE SE SUJETARA AL VOTO FAVORABLE DE
TODOS LOS ASOCIADOS.

COMENTARIO AL ART 113 Cco:

 

ADICIONES DEL ACTO CONSTITUTIVO NO REGISTRADO (ANTES DEL
REGISTROMERCANTIL), CONTRARIO A LA REFORMA DEL CONTRATO
SOCIAL, LA CUAL ES POSTERIOR AL REGISTRO MERCANTIL.
Según el articulo 113 del Cco, si en la escritura inicial se omite algunas
de los requisitos mencionadas, o indicadas en el art. 110 C co, o las
cláusulas son incompletas o están en desacuerdo con el régimen propio
del respectivo tipo de sociedad, los mismos asociados pueden otorgar
escriturasadicionales, ANTES DE QUE SE EFECTÚE LA INSCRIPCIÓN EN
EL REGISTRO MERCANTIL. Esas escrituras se entienden incorporadas a
la inicial.
La escritura originaria recoge la voluntad de los asociados, con miras a
crear la persona jurídica, y dotarla de reglas para su actuación ( antes
del registro). En cambio las reformas son obras de la voluntad propia
de esa persona jurídica (después del registro),ya creada (por medios
de sus socios u accionistas).

COMENTARIO AL ART. 162 Cco:

El art. 162 del C co. expresa que la disolución anticipada, la fusión, la transformación y la
restitución de aportes a los asociados en los casos expresamente autorizados por la ley, son
REFORMAS ESTA TUTARIAS. Desde luego, hay otras decisiones menos complejas que también
son reformas estatutarias, como elcambio de denominación o razón social, o del domicilio; el
aumento o disminución del capital; el retiro o sustitución de socios en las compañías por
partes de interés o por cuotas, y de los gestores de las comanditarias; las modificaciones en la
administración;
la ampliación, restricción o sustitución del objeto; la prórroga del término
de duración; la creación de reservas estatutarias,...