Comunicacion

Artículo 151.- Otras impugnaciones.
‘El juez no admitirá a trámite, bajo responsabilidad, acción destijiada a impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en los artículos 139 a 150”.
Temas: 1.- Los procesos de impugnación y la acción de nulidad.
2. Imposibilidad de recurrir a otra víaimpugnatoria.
1.- Los procesos de impugnación y la acción de nulidad.
Al comentar el artículo 139 de la LGS indicamos que se contemplan tres procesos para la declaración de nulidad de un acuerdo societario. El primero, tramitado en la vía del proceso abreviado, se encuentra previsto en el artículo 139 de la LGS, mientras que el segundo es mediante el proceso sumarísimo y lo regula el artículo 143.El artículo 150 bajo comentario se refiere al tercero.
Sobre los dos primeros procesos podemos decir que tienen una marcada orientación societaria. Se encuentran estructurados como medios de resolución de un conflicto “intrasocietario, es decir, vinculado a la sociedad y a sus accionistas, en los que ningún tercero tiene legítimo interés. Es por ello que los legitimados para iniciarlos son losaccionistas, los plazos de caducidad son muy breves y las nulidades sobre las cuales pueden ser iniciados tienen una directa relación con la sociedad, la legislación societaria y los accionistas.
Analicemos las causales contempladas en los artículos 139 y 142: acuerdos cuyo contenido es contrario a la Ley o que se oponga al estatuto o al pacto social; acuerdos que lesionen, en beneficio directoo indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad; defectos en la convocatoria y en el quórum para instalar lajunta general. Como podemos apreciar, se trata de supuestos en los que un acuerdo contraviene normas directamente relacionadas con la sociedad.
Ahora bien, un acuerdo societario, al margen de los mecanismos que se emplean para formar la voluntad de la sociedad, nodeja de ser un negocio jurídico, y como tal se encuentra sujeto a las normas generales sobre nulidad y anulabilidad del mismo.
En relación a la nulidad, el artículo 150 contempla el tercer proceso al que hacíamos referencia. Este se inicia para impugnar un acuerdo por cualquier causal de nulidad. La legitimidad para interponer esta acción es mucho más amplia que la prevista para las de losartículos 139 y 142: puede ser promovida por cualquiera con legítimo interés. Asimismo, se sustancia a través del
DERECHO SOCIETARIO PERUANO
Proceso de conocimiento y la acción caduca un año después de adoptado el acuerdo. En relación a la anu1abilidad de los acuerdos societarios, el artículo 139 establece que serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley. El artículo 139, tal como fueredactado por la Comisión Reformadora, no incluía los acuerdos anulables. Consideramos que la inclusión de las causales de anulabilidad en el primer párrafo del artículo 139 es poco sistemática y lleva a confusión.
En efecto, en relación a la forma como el artículo 139 se refiere a los acuerdos anulables existen dos posibles interpretaciones. La primera consiste en que estos acuerdos reciben elmismo tratamiento que los demás mencionados en dicho artículo, y, consecuentemente, la impugnación se sujeta a los mismos plazos y a los mismos requisitos procesales que las otras allí señalados. La segunda interpretación nos lleva a pensar que los casos de anulabilidad reciben un tratamiento distinto al de las otras causales previstas en el artículo 139.
Es preciso tener en cuenta que las causalesde anulabilidad pueden ser numerosas y tomar distintas formas. Además, el interés de cuestionar un acuerdo anulable puede trascender al de los accionistas, que son los únicos legitimados para impugnar un acuerdo por las causales del artículo 139, tal como señala el artículo 140. Por ejemplo, si el acuerdo societario constituye una simulación que afecta el interés de terceros, que es un caso de...