CONSTITUACION DE SOCIEDAD

SOCIEDAD ANONIMA
1.-Fuentes legales.
1.1. Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Regula la creación, accionistas, acciones, órganos y funcionamiento de las Sociedades Anónimas (S.A.) (En adelante, si nada se dice en contrario, nos referimos a esta ley).
1.2. Ley 18.045 sobre Mercado de Valores, complementaria de la anterior. Trata de la oferta pública de valores (se definirá más adelante);sus intermediarios; de los emisores de valores y de los valores que se emiten. Ver art. 1° ley 18.045
1.3. Reglamento de la ley de Sociedades Anónimas Decreto Supremo 587 del año 1982
1.4. Código Civil Arts.2061, 2064.
2.- Concepto. Art. 1° L.S.A. y 2061 C.C.
2.1. Elementos de la definición, propios del concepto.
Es una persona jurídica. (Recordar art. 2053 inc.2° C.C.) Enfasis en laorganización. No por ello deja de ser contrato.
Formada por un fondo común. Sociedad de capital.
Aportado por accionistas (socios)
Responsables hasta el monto de sus aportes. Esto significa (igual que en las S. R. L. ) que la responsabilidad de la sociedad ( que responde con su patrimonio) no se trasmite a los accionistas. Estos últimos no asumen riesgos.
Administrada por un directorio cuyosmiembros son esencialmente revocables. Característica típica.
2.2. La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para negocios civiles. Lo anterior no significa que la sociedad anónima no pueda realizar actos que por su naturaleza son civiles (criterio objetivo de mercantilidad).
3.- Características derivadas de la definición
3.1. Se echa de menos en esta definición, unelemento fundamental del tipo: la cesibilidad de las acciones (estará tratado más adelante).Ver art. 14 L.S.A.
3.2. Los accionistas pueden ingresar o retirarse de la sociedad en cualquier momento durante la vida de la sociedad (carácter corporativo) sin necesidad de modificación del estatuto (no es así en las sociedades de personas. Ver art, 404 N° 3 C.de C.) Así, la sociedad puede nacer conuna parte del capital aportado por los socios fundadores y otra parte queda pendiente su suscripción y pago a la sociedad. La ley señala un plazo máximo de 3 años para suscribir y pagar.
3.3. Los acuerdos y decisiones se adoptan por mayorias, de los órganos de administración, lo que significa que pueden existir minorías. Es necesario tener presente el concepto de “interés social”(independiente y autónomo de mayorias y minorias) y de “abuso de mayorias”.
3.4. El capital y la administración están en distintas manos. (Accionistas y directorio).
4.- Clases de S.A.
Abiertas y cerradas.
Son abiertas:
Las que tengan 500 o más accionistas;
Aquellas en que a lo menos el 10% del K. suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmenteo a través de terceros excedan de dicho porcentaje (atomización del capital);
Las que inscriban voluntariamente sus acciones en el Registro de Valores.
Las no comprendidas en los 3 casos anteriores son cerradas, por lo tanto, pasa a ser la regla general.
5.-- Que significa ser sociedad anónima abierta.
Quedan sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Estorepresenta una presencia de la Superintendencia durante la vida y gestión de la sociedad, controlando su actividad económica y financiera
Quedan obligadas a informar a la Superintendencia trimestralmente, sobre la situación legal, económica y financiera de la sociedad.(Ficha Estadística Central Unificada FECU).
Están obligadas a divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna todo hecho o informaciónesencial respecto de ellas mismas y de sus negocios Ver art, 9 y10 ley 18.045 (Puede darse el carácter de reservado a ciertos hechos que se refieran a NEGOCIACIONES PENDIENTES, que al conocerse puedan perjudicar el interés social. El acuerdo de reserva es de responsabilidad del directorio, para el caso de hacerlo indebidamente.
Se entiende por INFORMACION ESENCIAL, aquella “que un hombre...