CONSTITUCION DE SOCIEDADES

QUINTO CONGRESO ARGENTINO DE ADMINISTRACION PÚBLICA, SOCIEDAD, GOBIERNO Y ADMNINISTRACION PUBLICA Y CUESTION FEDERAL.LA RED NACION, PROVINCIA Y MUNICIPIOS.- SAN JUAN, 27 A 29 DE MAYO DE 2009. CONSTITUCION DE SOCIEDADES COMERCIALES. FISCALIZACION ESTATAL.-

MARCO LEGAL

La Ley 19.550 en su artículo 1º dispone que “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conformea un de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambios de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas”.-
La autoridad de control solo otorga la personería jurídica a la sociedad, cumplan estos parámetros.-
Es necesario entonces para constituir una sociedad la participación que dos o más personas.-
Eneste sentido el artículo 1648 del Código Civil establece que habrá sociedad, cuando dos o más personas se obliguen con una prestación, con el fin de una obtener una utilidad en dinero que luego dividirán.-
Surge de lo expuesto que en nuestra legislación no se admite la sociedad unipersonal, por lo que la autoridad de control no autoriza dicho tipo jurídico.-
El Estado tampoco otorga lapersonería jurídica a la sociedad que tenga un integrante poseedor del 99% o del 99,99% del capital social.-
El fundamento de ello es mantener el recaudo legal, es decir que sean realmente dos o más personas las que constituyan la sociedad.-
Viene al caso recordar que el articulo 11 de la Ley 19550 expresamente prevé los requisitos que deben contener el contrato social.-
Es necesario indicar elnombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios.-
Debe señalarse claramente la razón social o la denominación y el domicilio de la sociedad.
En este último aspecto se advierte que si el contrato contiene solo el domicilio, la dirección de la sede debe inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano deadministración.-
Considérese que para todos los efectos legales se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.-
El domicilio determina el lugar donde debe citarse a los socios para las reuniones de Directorio, donde funciona la administración, el lugar para exhibir los libros y documentación respaldatoria cuando la autoridad de contralor lorequiere.-
En el caso de cambio de domicilio el mismo debe registrarse por ante el Organo de contralor.-
El domicilio registrado en el acto constitutivo de la sociedad que no fue formalmente inscripto no es oponible a terceros.-
La notificación en la sede inscripta es válida y vinculante para los terceros estableciendo el artículo 11 inc. 2 º de la Ley 19.550 una prerrogativa a favor de aquéllos.-En este aspecto el artículo 12 de la Ley de Sociedades prevé que las modificaciones no inscriptas por ante el ente fiscalizador son inoponibles a los terceros no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en la sociedades de responsabilidad limitada.-
De modo que sólo surte efecto la modificación desde la fecha en que fuere asentada enel Registro Público de comercio, mediante el pertinente acto administrativo de registración.-
La precisión y determinación del objeto social es fundamental.-
El artículo 953 del Código Civil determina que el objeto de los actos jurídicos deben ser cosas que estén en el comercio, o que por un motivo especial no se hubiese prohibido que sean objeto de algún acto jurídico, o hechos que no seanimposibles, ilícitos, contrarios a las buenas costumbres o prohibidos por las leyes, o que se opongan a la libertad de las acciones o de la conciencia, o que perjudiquen los derechos de un tercero. Los actos jurídicos que sean conforme a esta disposición son nulos como si no tuviesen objeto.-
Por su parte el artículo 1167 del mismo cuerpo normativo avala esta postura disponiendo que ello rige...