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Unidad V. Fusión De Sociedades concepto.

La fusión de sociedades mercantiles consiste en la desaparición de una ovarías entidades económicas con personalidad jurídica propia (fusionadas), las cuales traspasan sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad que continuará operando(fusionante).La fusión de sociedades se configura por una operación en la cual una o más sociedades transfieren aotra sociedad la totalidad de su patrimonio (compuesto por bienes, derechos y obligaciones), mediante la atribución a los socios de las sociedades disueltas de acciones dela sociedad que recibe el patrimonio.

Características

. Las fusiones de sociedades llevan implícitas una serie de notas básicas que configuran las mismas; en resumen, dentro de las operaciones destacan las siguientescaracterísticas: a) Disolución sin liquidación de todas las sociedades absorbidas que participan en la operación de fusión. Por tanto, se extingue la personalidad jurídica de dichas sociedades, estas dejan de actuar en el mercado y se exige el cierre de todos los libros y registros de la sociedad tal como prescribe la normativa mercantil. b)Transmisión en bloque de los patrimonios sociales desde lassociedades absorbidas, a título de sucesión universal, a las sociedades destinatarias (también llamadas absorbentes o de nueva creación), subrogándose éstas en el conjunto de los bienes, derechos y obligaciones traspasados por las sociedades extinguidas (absorbidas).c)Pago en acciones o participaciones a los socios de las sociedades disueltas a cambio del patrimonio traspasado; los socios de las sociedadesabsorbidas se integran en el capital de las sociedades absorbentes o de nueva creación, en función de la participación que tuvieran en el capital de la sociedad absorbida y en función de la relación de canje establecida para la fusión. Los requisitos que configuran las operaciones de fusión permiten su diferenciación de otras figuras similares. Por esto, hay que destacar que en la fusión siemprehay extinción de la personalidad jurídica de alguna sociedad y además, es básico, las acciones que se entre gana cambio de los patrimonios recibidos van a parar a manos de los socios de las sociedades disueltas, y en ningún caso a sociedades que intervengan en la fusión.

Objetivos De La Fusión.

Las fusiones son operaciones complejas que buscan, básicamente, la concentración de empresas pero bajouna misma personalidad. En dichas operaciones hay que tener presentes muchos aspectos, siendo todos ellos de igual importancia: plantillas de personal, localización de la cede de la empresa, cómo afectará a los accionistas, consumidores, aspectos contables y fiscales, etc. Los objetivos que se intentan lograr con las fusiones son fundamentalmente de carácter económico (principalmente lograreconomías de escala en todos los ámbitos de la empresa),o de carácter fiscal (poder compensar bases imponibles negativas de una sociedad, por ejemplo), pero sobre todo se busca un determinado posicionamiento en el mercado.

Fundamento Legal

La fusión y transformación de sociedades están legisladas en el capítulo IX de la Ley de Sociedades Mercantiles.

La fusión de sociedades es el resultado de losacuerdos de las asambleas de socios o accionistas tomados en cada una de las sociedades en una forma independiente, observando en cada caso las disposiciones que correspondan (Art. 222 L.G.S.M.). Naturalmente, la transformación o fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, cuando se cumplan entre otros los requisitos siguientes:1.La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedadesque intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza.2.Los acuerdos de fusión se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir.3.Los acuerdos sobre fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio.4.La fusión no podrá tener efecto sino...