Contabilidad

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FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

No existe una definición como tal en la LGSM, ya que solo regula las actividades que deben llevar a cabo las PM para su realización. Pero por fusión, debe entenderse la reunión de 2 o mas patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen para crear a uno nuevo, el cual absorbe el patrimonio de todos, siendo los socios los mismos de las PM desaparecidas,recibiendo nuevos títulos en sustitución de los que tenían, o bien se les reconoce la parte social correspondiente. Algunos autores definen a la Fusión como la disolución especial de una PM, sin embargo es concepto está incompleto, ya que por lo general, le hace falta la liquidación. El C.P. Roberto del Toro define a la Fusión como “La unión de dos o más sociedades que combinan sus recursos ypatrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una nueva,

desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron incorporadas a la fusionante”.

ELEMENTOS DE LA FUSIÓN

1.- Participan 2 o más sociedades 2.- Es probable que desaparezcan todas las sociedades que participan y surja una nueva o bien que una de ellas subsista. 3.- Existe una combinación depatrimonios sociales, lo Cual implica bienes y derechos, obligaciones y deudas, o Sea la transmisión universal o conocido como la Teoría de la Sucesión, según la cual, en una fusión se observa una transmisión universal de los patrimonios de las PM Fusionadas, incluyendo activos, pasivos que les resultaban afines a dichas empresas. 4.-Los accionistas de las PM que desaparecen se convierten enaccionistas de la sociedad que subsiste.

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OBJETIVOS DE LA FUSIÓN

Estos pueden ser muy diferentes, pero pueden catalogarse generalmente en: 1. Simplificación administrativa del grupo, con mismo interés

económico. 2. Creación de una nueva empresa mas FUERTE que las empresas

que la crearon, combinando aspectos sinergéticos.

Durante muchos años se crearon Holdings que eran variasempresas agrupadas. Ahora sucede lo contrario, esas empresas lograron ciertos propósitos y ahora se concentraron en pocas empresas a través de la instrumentación de FUSIÓN

TIPOS DE FUSIÓN

1.- Fusión por absorción Dos o más empresas acuerdan disolverse transmitir la totalidad de sus patrimonios a una empresa ya existente, por lo que los fenómenos jurídicos que se observan son la DISOLUCIÓN y laFUSIÓN. Empresa Fusionante EMPRESA A Fusión EMPRESA B Empresa Fusionada Las empresas A y B ya existen. La empresa A absorbe a la empresa B y la que subsiste es la empresa A misma que conserva su patrimonio propio más el que le transmite la Empresa B. En este caso la Empresa A continúa con sus operaciones y mantiene su personalidad jurídica en nombre y domicilio, su diferencia sería, en cuanto alpatrimonio y a los accionistas que ahora formarían la asamblea. Empresa Fusionante EMPRESA A

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2.- Fusión por Integración o Fusión por Combinación

Las empresas que deciden fusionarse transmiten su patrimonio a una nueva empresa, distinta a ellas. Por lo que las diferencias son que hay disolución, fusión y constitución de una nueva sociedad

Empresa Fusionada EMPRESA B

EmpresaFusionante EMPRESA A

EMPRESA C Empresa Fusionada EMPRESA D Empresa Fusionada

NATURALEZA JURÍDICA DE LA FUSIÓN

Teoría de la Sucesión

Las sociedades fusionadas se extinguen, existiendo jurídicamente una disolución, pero subsiste el patrimonio formado por bienes, derechos y deudas y por lo tanto no existe liquidación.

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Teoría del Acto Corporativo

Dice que las sociedades quedesaparecen por la fusión, continúan existiendo a través de la sociedad fusionante, por lo que la nueva empresa mantiene en cierto modo la personalidad jurídica de las sociedades fusionadas, ya que conserva a sus socios, patrimonio, actividades, giro, etcétera.

Teoría Contractual

Se enfoca al análisis de la fusión como el hecho generador de la integración desde el punto de vista de los...