Contrato de compra venta de acciones

Contrato de compraventa de acciones
Lic. Alejandro Boeta Ángeles

Naturaleza Jurídica

E

l Artículo 2248 del Código Civil Federal define al contrato de compraventa de la siguiente forma:

“Artículo 2248. Habrá compra-venta cuando uno de los contratantes se obliga a transferir la propiedad de una cosa o de un derecho, y el otro a su vez se obliga a pagar por ellos un precio cierto y endinero.” Por estar previsto dentro de las normas jurídicas, tanto por el Código Civil Federal (CCF), como por el Código de Comercio (CCo), el contrato de compraventa es nominado: bilateral, en razón de que existen obligaciones y derechos para las dos partes contratantes; oneroso, porque existen cargas y provechos recíprocos para las partes, salvo excepciones que no es materia de este artículoanalizar; conmutativo, porque es posible establecer claramente desde su celebración el monto de las pérdidas y ganancias de cualquiera de las partes; consensual, tratándose de bienes muebles, pues solo requiere la manifestación de la voluntad de las partes, y formal, tratándose de bienes inmuebles, pues requiere que se celebre en escritura pública. Conforme al artículo trascrito los elementos de estecontrato son: A) Personales a1) el vendedor, a2) el comprador, B) objetivos, b1) la cosa o derecho del que se va transferir la propiedad, para nuestro caso acciones, concepto que más adelante analizaremos, b2) el precio cierto y en dinero.

En principio, si tenemos definidos los elementos señalados en el párrafo anterior ya podemos hablar de un contrato d compraventa, que por ser consensual norequiere de mayor formalidad que la voluntad de las partes; no obstante, lo que estamos analizando es una caso muy específico, la compraventa de acciones, que si bien no existe necesidad legal de ninguna formalidad, sí creemos que lo mejor es que conste por escrito, por aquello de “papelito habla”, par que la intención y voluntad de las partes, así como todas las obligaciones y derechos, no se dejena la interpretación, sino que consten por escrito de una forma clara y definida. Antes de seguir analizando este contrato hablemos del principal objeto del mismo: las acciones, que son títulos de crédito representativos del capital social de una sociedad mercantil, en específico sociedad anónima comandita por acciones, nominativos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechosde socio (Artículo 111, de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), y 22 de la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito (LTOC)). Cabe hacer la aclaración de que no es lo mismo partes sociales, que acciones; las acciones simples son títulos de crédito, las partes sociales no, aunque consten en un documento parecido a la acción, y aunque el tratamiento tanto legal como fiscal sea muy parecidosí hay ciertas diferencias, las cuales deben ser tomadas en cuenta al momento de celebrar
NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386

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ARTÍCULOS

el contrato respectivo. Para el presente trabajo nos circunscribimos a las acciones. Volvemos a las acciones, y señalamos que son títulos de crédito, son documentos que tienen consignado, en forma literal, derechos y obligaciones, en este caso laparte proporcional del capital social que representan, y los derechos y obligaciones que como socio se tienen de una Sociedad Mercantil determinada. Por lo que, entonces, dentro del contrato de compraventa, aunque no sea parte del mismo, tenemos a un tercer elemento personal, la Sociedad Mercantil que emitió las acciones, que adquiere importancia porque es la que va a reconocer al nuevo socio desdeel punto de vista del derecho en general, pero que desde el Derecho Fiscal es todavía mas importante, porque de no cumplir con ciertas formalidades, esta última puede llegar a ser responsable solidaria respecto de las contribuciones causadas en la compraventa. Ahora bien, por ser las acciones, títulos de crédito en los términos de los Artículos 371 y 75, fracción III del CCo., el contrato de...