Contrato de fideicomiso

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS (EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN, AL AMPARO DEL CONTRATO MAESTRO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE
DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES
FIDUCIARIOS F/295 DE FECHA [__] DE [_____] DE 2006,
POR UNA PARTE COMO FIDEICOMITENTE CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE CV., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER (“BANCOMER CASA DE BOLSA”O EL “FIDEICOMITENTE”), REPRESENTADO EN
ESTE ACTO POR [______________] Y [________________],
Y POR OTRA PARTE, COMO FIDUCIARIO, ABN AMOR BANK (MEXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LOS SEÑORES ARTURO FERNANDEZ GARCIA Y HORACIO
FLORES RODRIGUEZ (EL “FIDUCIARIO”), CON LA COMPARECENCIA DE MONEX, CASA DE BOLSA,S.A. DE CV., MONEX GRUPO FINANCIERO REPRESENTADO EN
ESTE ACTO POR [______________] Y [_________________]
(EL “REPRESENTANTE COMÚN”), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

I. El [__] de [__] de 2006, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de CV., Grupo Financiero BBVA Bancomer como Fideicomitente y ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de BancaMúltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario,
Celebraron el Contrato Maestro de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios F/295 (el “Fideicomiso Maestro”).

II. El Fideicomiso Maestro tiene como principal finalidad la constitución de Fideicomisos Individuales, por el Fideicomitente con el Fiduciario, al amparo del mismo Fideicomiso Maestro, de tiempo en tiempo, para que dichos FideicomisosIndividuales lleven a cabo emisiones y colocaciones de Certificados Bursátiles con cargo a dichos Fideicomisos Individuales, y efectúen el pago de principal e intereses de los Certificados Bursátiles hasta donde alcance el patrimonio de dichos Fideicomisos Individuales.

III. En términos del Fideicomiso Maestro, el Fideicomitente instruyó al Fiduciario, mediante la instrucción de fecha [__] de[______] de [____], adjunta al presente como “Anexo A”, a realizar una emisión de Certificados Bursátiles, en los términos
que se describen en dicha instrucción, para lo cual se constituye el presente fideicomiso al amparo del Fideicomiso Maestro.

IV. El fideicomiso irrevocable de emisión que se constituye en este acto es un Fideicomiso Individual en términos del Fideicomiso Maestro.DECLARACIONES

I. Declara el Fideicomitente, por conducto de sus
representantes, que reitera y confirma las declaraciones realizadas en el Fideicomiso Maestro, como si se realizaran a la fecha del presente Contrato y como si a la letra se insertaran en el mismo.

II. Declara el Fiduciario, por conducto de sus delegados fiduciarios:

(a) Que reitera y confirma las declaraciones realizadas en elFideicomiso Maestro, como si se realizaran a la fecha del presente Contrato.

(b) Que celebra el presente Contrato por instrucciones del Fideicomitente del Fideicomiso Maestro en
cumplimiento con lo dispuesto en su Cláusula Quinta.
III. Declara el Representante Común, por conducto de su representante:

(a) Que es una institución de crédito debidamente
autorizada para actuar como institución debanca
múltiple, en las operaciones a que se refiere el artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito vigente, e inscrita en el Registro Público de Comercio.

(b) Que es una institución debidamente autorizada para
actuar como representante común en las operaciones a que se refiere el presente Contrato.

(c) Que desempeñará el cargo de representante común de los Tenedores (según dicho términose define más adelante) de los Certificados Bursátiles (según dicho término se define más adelante) a ser emitidos por el Fiduciario de cada Fideicomiso Individual constituido al amparo del presente Fideicomiso Maestro.

(d) Que comparece a la celebración del presente Contrato para manifestar su conformidad con los términos y condiciones de la constitución del presente fideicomiso, a través...