Contrato de hipoteca civil

[FORMATO DE HIPOTECA CIVIL]

En la Ciudad de México, Distrito Federal, este día __ del mes de diciembre del año dos mil dos, yo Cecilio González Márquez, Notario Público número 151 de la Ciudad de México, Distrito Federal hago constar:

La Hipoteca Unilateral otorgada por _________________, como deudor hipotecario (a quien en lo sucesivo se le denominará el “Deudor Hipotecario”),representado en este acto por __________________ en favor de__________________________, en su carácter de Agente de Garantías (Collateral Agent) para el beneficio de los Acreedores (Lenders), como acreedor hipotecario (a quien en lo sucesivo se le denominará el “Acreedor Hipotecario”), de conformidad con los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas:

ANTECEDENTES

I. Con fecha __ de diciembrede 2002, JPMorgan Chase Bank (no en su carácter individual, sino actuando como fiduciario en el fideicomiso denominado Leaf Spring Export Trust 2000), Rassini, S.A. de C.V., y Sanluis Rassini Autopartes, S.A. de C.V., como Deudores (Borrowers), Sanluis Corporación, S.A. de C.V., Suspensiones Rassini, S.A. de C.V., los distintos Acreedores (Lenders) que de tiempo en tiempo sean parte del mismo, elAcreedor Hipotecario como Agente de Garantías (Collateral Agent) y JPMorgan Chase Bank como Agente Administrativo (Administrative Agent) celebraron un Contrato de Crédito Reestructurado (según el mismo sea modificado, adicionado o de cualquier otra manera alterado, el “Contrato de Crédito”). Salvo que se definan de otra manera en el presente Instrumento, los términos que se definen en elContrato de Crédito y que se utilicen en el presente Instrumento, tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Contrato de Crédito. Se adjunta al presente como Anexo A una traducción al español del Contrato de Crédito.

II. De conformidad con los términos del Contrato de Crédito, las Partes Sanluis (Sanluis Parties), el Fideicomiso (Trust), el Agente Administrativo y los Acreedoresmodificaron y reexpresaron el Contrato de Crédito Comercial (Trade Loan Agreement), los Documentos de la Transacción (Transaction Documents), y los documentos del financiamiento en relación con la Deuda Bilateral (Bilateral Debt) en los términos y condiciones que se establecen en el mismo.

III. De conformidad con los términos del Contrato de Crédito, (a) la Deuda Bilateral debida a cadaAcreedor del Tranche A-1 (Tranche A-1 Lender) se reestructuró y continuó como un crédito (denominado como “Crédito Tranche A-1” (Tranche A-1 Loan) en el Contrato de Crédito) otorgado a Rassini, (b) los Créditos SEL (SEL Loans) debidos a cada Acreedor del Tranche A-2 (Tranche A-2 Lender) se reestructuraron y continuaron como un crédito (denominado como “Crédito Tranche A-2” (Tranche A-2 Loan) en elContrato de Crédito) otorgado al Fideicomiso, y (c) la Deuda Bilateral debida a cada Acreedor del Tranche B (Tranche B Lender) se reestructuró y continuó como un crédito otorgado a Autopartes (denominado como “Crédito Tranche B” (Tranche B Loan) en el Contrato de Crédito).

IV. _________________, _______________ y _______________ (conjuntamente, los “Garantes”) han garantizado el pago y otrasobligaciones de Rassini, Autopartes y el Fideicomiso bajo el Contrato de Crédito, mediante una Garantía de fecha __ de _____ de 2002 (según la misma sea modificada, adicionada o de cualquier otra forma alterada, la “Garantía”). Se adjunta al presente como Anexo B una traducción al español de la Garantía.

V. Es una condición suspensiva para la validez del Contrato de Crédito y la Garantía, entreotras, que el Deudor Hipotecario celebre este Instrumento en favor del Acreedor Hipotecario a efecto de garantizar, sujeto a los términos del presente Instrumento, el pago total y oportuno y el cumplimiento de las obligaciones de Rassini, Autopartes y el Fideicomiso bajo el Contrato de Crédito y las obligaciones de los Garantes bajo la Garantía (conjuntamente, las “Obligaciones Garantizadas”)....