Contrato De Inversion

Borrador RM 21/12/09 CONTRATO DE COINVERSIÓN, DE FECHA __ DE _____ DE 2009, CELEBRADO POR THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE NO. ___ (EL “FIDUCIARIO”), I2 COINVEST, S. DE R.L. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE COINVERSIONISTA (EL “COINVERSIONISTA”) E INFRAESTRUCTURA INSTITUCIONAL, S.DE R.L. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE ADMINISTRADOR (EL “ADMINISTRADOR”).

ANTECEDENTES

I. El __ de _________ de 2009, el Administrador, como fideicomitente y administrador, el Fiduciario, como fiduciario, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, como representante común de los Tenedores (según este término se define más adelante) celebraron el Contrato de FideicomisoIrrevocable No. ___ (el “Contrato de Fideicomiso”), con el propósito que el Fiduciario pudiere emitir Certificados Bursátiles (según este término se define más adelante), para financiar la realización de Inversiones (según este término se define más adelante) para beneficio de los Tenedores, mediante la realización de diversas Distribuciones (según este término se define más adelante). II. Conforme a lostérminos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario está obligado a celebrar con el Coinversionista y el Administrador, el presente Contrato de Coinversión, con el propósito de regular los términos conforme a los cuales el Fideicomiso y el Coinversionista invertirán conjuntamente en las Inversiones y desinvertirán conjuntamente dichas Inversiones.

DECLARACIONES

Las partes conjuntamentedeclaran, respecto de sí mismas, que: (a) Constitución. El Fiduciario, el Coinversionista y el Administrador son sociedades mercantiles, debidamente

constituidas y existentes conforme a las leyes de México (según este término se define más adelante). (b) Facultades. La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del mismo, están permitidas por sus estatutossociales y no contraviene dichos estatutos sociales, ni ley o disposición contractual alguna que lo obligue o afecte. (c) Autorizaciones Internas. Se han otorgado todas las autorizaciones internas necesarias para la celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del mismo; este Contrato constituye una obligación válida y exigible en sus términos en contra del Fiduciario, elCoinversionista y el Administrador; en el entendido que dicha exigibilidad podría verse afectada, en caso de concurso mercantil o quiebra del Fiduciario, Coinversionista o del Administrador, por virtud de lo señalado en la Ley de Concursos Mercantiles. (d) Autorizaciones de Terceros. No requiere de autorización o aprobación por parte de autoridad alguna, para la celebración de este Contrato o parael cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato. (e) Intención. Es su intención celebrar el presente Contrato para establecer los términos y condiciones que regirán la coinversión por parte del Fideicomiso y el Coinversionista en Inversiones y diversos asuntos relacionados con dichas Inversiones. (f) Facultades de sus Representantes. Sus representantes cuentan con facultadessuficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, las cuales, a la fecha del presente, no les han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna. Con base en los Antecedentes y Declaraciones anteriores, las partes convienen en sujetarse a lo que de común acuerdo establecen las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.

Términos Definidos; Reglas de Interpretación.

2(a) Según se utilizan en el presente Contrato, los términos que se indican a continuación tendrán los significados siguientes. Aquellos términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Contrato y que no se definen en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en la Cláusula Primera, inciso (a), del Contrato de Fideicomiso. “Activos” significa cualesquiera bienes tangibles...