Contrato De Management

Fundación Sanidad Ejército Argentino celebró un contrato de compraventa con la empresa Salud Oeste S.A., procediendo a entregarle la mercadería contratada en su domicilio social, pero como ahí también funcionaba la empresa A.S. Salud S.A., es recibida por un empleado de ésta, quien firmó la factura que estaba extendida a nombre de Salud Oeste S.A. En vista que la obligación pecuniaria no ha sidohonrada íntegramente (existe un saldo), Fundación Sanidad Ejército Argentino demandó a A.S. Salud S.A. por el correspondiente pago, alegando que ésta y la deudora originaria se encuentran íntimamente vinculadas por contar con idéntico domicilio social y objeto social. La demanda es desestimada y, en ese estado del proceso, la actora apela la sentencia de primera instancia.
2. LA RESOLUCIÓN.
LaCámara Nacional en lo Comercial resuelve confirmando la sentencia apelada, es decir, declarando infundada la demanda interpuesta. Dicho fallo se ampara en los siguientes cinco argumentos:
a) Fundación Sanidad Ejército Argentino contrató con Salud Oeste S.A. y no con A.S. Salud S.A.
b) La factura fue confeccionada a nombre de Salud Oeste S.A., lo cual se corrobora con los propios asientoscontables de la demandante.
c) Salud Oeste S.A. y A.S. Salud S.A. son sociedades independientes, pese a que comparten el mismo domicilio social.
d) No existen asientos contables que registren la deuda reclamada en la contabilidad de la empresa emplazada.
e) La recurrente no ha acreditado que Salud Oeste S.A. y A.S. Salud S.A. sean sociedades vinculadas según los parámetros de la ley de lamateria.
3. EL ALLANAMIENTO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA.
La teoría del allanamiento de la personalidad jurídica (también denominada levantamiento del velo jurídico[1],
alzamiento del velo de la persona jurídica[2], desconocimiento de la entidad legal[3], levantamiento del velo de la
personalidad jurídica[4], allanamiento de la personalidad[5], levantamiento del velo societario[6] y doctrina deldisregard[7]) fue concebida inicialmente en las cortes estadounidenses y se aplica (en términos generales) cuando la
personalidad jurídica de las empresas es utilizada con propósitos fraudulentos, siendo una obligación de todos los
involucrados en la ciencia jurídica el “desenmascarar” tal situación[8].
Acertadamente explica el jurista peruano Javier de Belaunde López de Romaña, al exponer en elPrimer Congreso Nacional de Derecho Civil[9], que la responsabilidad limitada de la persona jurídica aparece como una de sus mayores ventajas, pero “a veces sirve para el desvío de sus fines, para la comisión de fraudes y actos ilícitos”[10]. Asimismo, el profesor español Rodrigo Uría es enfático: “... al buscar el camino de solución, no debemos considerar obstáculo invencible el argumento de quelas sociedades filiales tienen personalidad jurídica y son sujetos de derecho independientes porque el jurista ni puede detenerse ante meras barreras formalistas o esquemas puramente aparentes, ni puede dar por buena... la existencia de una pluralidad de personas jurídicas cuando la personalidad sólo esté basada en el cumplimiento de meros requisitos de forma...”[11].
En igual sentido se hapronunciado la jurisprudencia argentina: “Cuando la actuación de la sociedad es un mero recurso para transgredir la buena fe y frustrar los derechos de terceros, ningún tribunal debe mantener el dogma de la diversidad entre la persona jurídica y sus miembros si con ello se legalizan actos abusivos”[12]. Parafraseando al maestro argentino Jorge Mosset Iturraspe, diremos que el allanamiento de lapersonalidad jurídica supone “reconocer, poco a poco y con esfuerzo, la sacralidad de la persona física, mientras que simultáneamente se avanza en un sinceramiento y en una desacralización de la persona jurídica”[13].
4. PRESUPUESTOS PARA APLICAR LA TEORIA.
La pregunta central dentro de esta temática es: ¿cuáles son los presupuestos que deben concurrir para aplicar la teoría del allanamiento de la...