Contrato de sesion

CONTRATO DE CESiÓN DE DERECHOS (EL "CONTRATO DE CESiÓN") QUE CELEBRAN POR UNA PARTE METROFINANCIERA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO (LA "FIDEICOMITENTE"), REPRESENTADA POR EL SEÑOR JOSE ARMANDO GUZMÁN GONZÁLEZ y POR LA OTRA PARTE BANCO INVEX, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO (EL "FIDUCIARIO"), REPRESENTADO POR LOS SEÑORES LUIS ENRIQUEESTRADA RIVERO y ALFONSO HENKEL HERNANDEZ, DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
A N T E C E D E N T E S 1. La Fideicomitente es una sociedad financiera de objeto limitado que se dedica a otorgar, entre otros, financiamientos a personas físicas (los "Clientes") para la adquisición de unidades habitacionales de interés social (las "Viviendas"). Talesfinanciamientos para la adquisición de Viviendas son documentados por la Fideicomitente mediante el otorgamiento de contratos de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria celebrados con los Clientes (los "Contratos"). Estos financiamientos se otorgan con recursos propios de la Fideicomitente, o bien, con recursos que a su vez la Fideicomitente obtiene con base en contratos de apertura de créditocelebrados con el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda ("FOVI") o a través de su causahabiente la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo ("SHF"). Los créditos hipotecarios otorgados mediante los Contratos, en cuanto al principal y accesorios, son liquidados por los Clientes. 11. Con fecha 13 de diciembre del año en cursola Fideicomitente y el Fiduciario, con la comparecencia de ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, en su calidad de Representante Común, celebraron el contrato de fideicomiso irrevocable No. 425 (el "Fideicomiso"), con el objeto principalmente de establecer un mecanismo de bursatilización de la cartera de la Fideicomitente relativa a los Contratos. Unacopia del Fideicomiso se adjunta al presente como

Anexo "1".

111. De conformidad con los términos del Fideicomiso la Fideicomitente se obligó a llevar a cabo la aportación de (i) los derechos de crédito y garantías accesorias derivados los Créditos Hipotecarios (como se define dicho concepto en el Fideicomiso), (ii) los derechos de cobro que emanan de los mismos, (iii) los derechos derivadosde la garantía de pago por incumplimiento (la "Garantía de Pago por Incumplimiento") que respecto de cada Crédito Hipotecario la SHF ha otorgado a la Fideicomitente de conformidad con el contrato normativo de garantía celebrado entre la Fideicomitente y la SHF el 29 de junio de 2004 y que se adjunta a la presente como Anexo "2", y (iv) los derechos derivados de los seguros que en términos de losCréditos

Hipotecarios, los Clientes se encuentran obligados a mantener vigentes en atención a lo
siguiente: (a) respecto de las viviendas un seguro contra daños que cubra los daños que pueda' sufrir la vivienda respectiva (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación) que señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente alvalor de reposición de cada vivienda (sujeto a los límites hipotecarios que, en su caso, se pacten con la aseguradora respectiva) (los "Seguros sobre las Viviendas"); y (b) respecto de los Clientes (1) un seguro de vida e incapacidad, que señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios (los"Seguros de Vida e Incapacidad") y (2), cuando así se establezca en el Crédito Hipotecario, un seguro de desempleo que señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos despido injustificado (en caso de un empleado formal o asalariado) e invalidez temporal por enfermedad o accidente (los "Seguros de Desempleo" y, conjuntamente con los Seguros sobre las Viviendas y los...