Contrato derecho

Proyecto MACF 06-febrero-Abril 29, 2007

[ESTE CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS DEBERÁ SER NOTARIZADO A FIN DE DARLE FECHA CIERTA A CADA CESIÓN, DARLE PLENOS EFECTOS JURÍDICOS Y HACERLA OPONIBLE FRENTE A TERCEROS...] CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS (el “Contrato”) que, de conformidad con los Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas que se establecen más adelante, celebran: A. Por una parte (i) AVPromotora, S.A. de C.V., (ii) Desarrolladora Jarachinas, S.A. de C.V., (iii) Desarrolladora Río Tijuana, S.A. de C.V., (iv) Desarrolladora Inmobiliaria Las Torres, S.A. de C.V., y (v) Promotora Inmobiliaria San Luis, S.A. DEde C.V. (conjuntamente, los “Cedentes”), todas ellas representadas en este acto por [________] como cedentes; y B. Por otra parte, Banco Invex, S.A., Institución de BancaMúltiple, Invex Grupo
Financiero, Fiduciario en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable No. 584 quinientos ochenta y cuatro y en ejecución de sus fines (el “Cesionario” y/o el “Fiduciario”, y conjuntamente con los Cedentes, las “Partes”), representado en este acto por sus delegados fiduciarios [_______] y [_______], como

cesionario. Con la comparecencia de: C. Banco J.P. Morgan, S.A.,Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles representado en este acto por su delegado fiduciario, el señor [___________] (el “Representante Común”). ANTECEDENTE I. Con esta misma fecha, AVP, cada una de las Inmobiliarias, el Fiduciario y el Representante Común celebraron uncontrato de fideicomiso irrevocable identificado con el número 584 (el “Fideicomiso”) con el fin de instrumentar un esquema mediante el cual, entre otras asuntos, se implementa un mecanismo de administración del Patrimonio del Fideicomiso para la emisión y colocación de Certificados Bursátiles a ser colocados entre el gran público inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. deC.V., mediante el cual AVP y cada una de las Inmobiliarias (en su carácter de fideicomitentes) se afectan en fideicomiso, –entre otros -, los siguientes bienes: (i) la totalidad de los Derechos de Cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa los derechos de cobro de rentas y demás contraprestaciones en efectivo derivadas directa oindirectamente de dichos contratos, excepto por cualesquiera cantidades que AVP y las Inmobiliarias mantengan en depósito conforme a dichos Contratos de Arrendamiento, distintas de las Cantidades Excluidas;

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MACF #173092 v3 23/02/2007 GAS

Proyecto MACF 06-febrero-Abril 29, 2007

(ii)

los derechos de nuda-propiedad de los Locales AVP, reservándose cada uno de los Fideicomitentes el derecho de usary disfrutar de los Inmuebles; y los Derechos Fideicomisarios derivados del Fideicomiso Inmobiliario AVP, el Fideicomiso Inmobiliario DIT, el Fideicomiso Inmobiliario DJ, el Fideicomiso Inmobiliario DRT y el Fideicomiso Inmobiliario PISL (los “Fideicomisos Inmobiliarios”), salvo por el disfrute relativo a los Inmuebles, el cual conservan y en virtud del cual mantienen la facultad de celebrarContratos de Arrendamiento respecto de los Inmuebles en el futuro. DECLARACIONES

(iii)

I.

Declara cada una de las Cedentes, en lo que a cada una de ellas corresponde, a través de su representante legal, que: a. Cada una de las Cedentes es una sociedad mercantil debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. b. Como parte de su objetosocial, se dedican a la explotación de centros comerciales a través de la promoción y celebración de Contratos de Arrendamiento; y que la celebración del presente Contrato no contraría su objeto social. c. Cada una de las Cedentes es único, exclusivo y legítimo titular de (i) los derechos que se relacionan en el Anexo “X1” de este Contrato, los cuales se relacionan de manera conceptual en el...