Contrato social, estatutos y escritura constitutiva

Capítulo VI
CONTRATO SOCIAL, ESTATUTOS Y ESCRITURA CONSTITUTIVA
Competencias:
1.- Conocer y explicar los elementos que contiene un contrato social y entender cuál es la razón de que dichos elementos formen parte del mismo.
2.- Conocer el contenido de los Estatutos de una Sociedad Mercantil.
3.- Diferenciar una escritura constitutiva de una Sociedad Mercantil de otros documentos similares.Contenido:
6.1 Contenido del Contrato Social.
6.2 Estatutos.
6.3 Escritura Constitutiva.
6.4 Cuestionario de Autoevaluación.

6.1 CONTENIDO DEL CONTRATO SOCIAL

El contrato social se forma con las declaraciones y acuerdos entre los socios respecto a los asuntos siguientes:
• Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyen la sociedad.
• La razón odenominación social.
• El objeto social.
• La duración.
• El domicilio social.
• El importe del capital social.
• La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valoración.

Nombre, Nacionalidad y Domicilio de los Socios. El nombre de las partes, más que un requisito esencial del negocio social, es un supuestológico de todos los contratos; es un dato de identificación necesaria para atribuir a las partes el estatus de socio y para probar la existencia del consentimiento.
Debe advertirse que las personas morales pueden ser socios de otras personas morales.
La expresión de la nacionalidad es una exigencia que nace de las disposiciones del artículo 27 constitucional y de la Ley de InversionesExtranjeras, cuyo propósito no es otro que el de la vigilancia de las actividades de los extranjeros.
Por lo que atañe al domicilio de los socios, el requisito de declararlo en el contrato social reviste una gran importancia en las sociedades de personas; pero no tanta en las sociedades de capitales, porque en éstas los socios responden únicamente del pago de sus aportaciones, mientras que en aquéllas, enlas sociedades de personas, responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente de las deudas sociales con lo que, expresando el domicilio de los socios, se facilita a los acreedores de la sociedad el ejercicio de las acciones que tuvieren contra ellos.

Razón o Denominación Social. La razón social y la denominación social, lo mismo que el nombre de los socios, es también un supuesto lógico delcontrato de sociedad, por más que, tratándose de sociedades de personas, la razón social cobra una gran relevancia a efecto de determinar la responsabilidad de los socios y aún de terceros.

Objeto Social. La declaración del objeto social es quizá el requisito más importante del negocio social, puesto que mediante su determinación, los socios fijan los límites de la capacidad jurídica de lapersona moral y, consecuentemente, su marco legal de acción, dentro de la esfera de capacidades generales y limitaciones establecidas por la ley.
Cuando decimos que la capacidad de la persona moral se determina dentro de las capacidades generales y limitaciones establecidas por la ley, queremos significar no solo que el objeto social debe ser lícito y posible, sino también que los socios no tienen unpoder absoluto para fijarlo. En efecto, en algunos casos la ley veda a las sociedades mercantiles dedicarse a cierto tipo de actividades reservadas exclusivamente al Estado (industria petrolera, industria eléctrica, etc.), y en otros casos prohíbe a ciertas sociedades comerciales dedicarse a actividades que son permitidas a otras (las sociedades por acciones no pueden adquirir, poseer o administrarfincas rústicas), de manera que en la determinación del objeto social debe estarse al principio general que rige para esta materia y que se expresa en la máxima que reza: lo que no está prohibido está permitido por la ley.
Por último, la determinación del objeto social tiene una gran importancia para los socios porque, por una parte, la vaguedad de fines haría imposible la actividad de la...