Contrato Social

Derecho Comercial. Profesor Adjunto Grado 3 Dra. Estela Pérez Montero Gotusso.

SOCIEDADES COMERCIALES.
1.Legislación Societaria y Principios Orientadores. 2. Concepto de SC. Diferencia con otros Institutos. 3. El Contrato Social. 4. Nulidades.
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I – LEGISLACIÓN SOCIETARIA.
1.Antecedentes Ley Nº 16.060.
el CC de 1866 y legislaciones complementarias referidas a tipos socialesespecíficos (1933 SRL; 1941 Cooperativas – actualmente modificadas -, 1948 SAFI – actualmente derogadas – y desde 1983 modificaciones a las SA).

Marco Jurídico: Durante más de 100 años, el marco jurídico se integró por

Consecuencias: o Vetustez;
o Inorganicidad; o Asistematización del régimen de SC; o Carencias y limitaciones del sistema; o Multiplicidad de disposiciones dispersas en innumerablesleyes; o Conciencia de actualizar estructuras societarias y conveniencia de instrumentar mecanismos modernos que permitiera a la SC constituirse en instrumento del desarrollo económico

Aprobación de la Ley Nº 16.060.
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2. Principios Orientadores. A. Derivados del Texto de la Ley.
1. Contrato Plurilateral de Organización (art.1º). 2. Personería Jurídica de la SC aunque su capacidad se limitaal objeto social y se le restringe cuando se trata de sociedades en formación, irregulares, de hecho y en liquidación (art.2º). 3. Conservación de la empresa, a cuyos efectos se incorpora normas tendientes a preservar la organización jurídica económica de la SC por sobre los problemas de los socios. PE:
Subsistencia de la SC atípica (Se rige por irregulares y de hechoart.3º); Vigencia de la SCcuando en el caso de nulidad se afecta el vínculo de un socio (arts.24º y 27º) o en caso de muerte, incapacidad o inhabilitación, art. 124º cuya consecuencia no produce nulidad del contrato sino rescisión parcial; Validez del contrato en caso de estipulaciones nulas (art.25º); Subsanabilidad de todas las nulidades a excepción de objeto ilícito (art.30º);
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2. Principios Orientadores.A.Derivados del Texto de la Ley.
Posibilidad de regularizar SC irregulares o de hecho por sobre su disolución (art.43º); Posibilidad de la continuación temporal de la sociedad con un solo socio (art.156º); Posibilidad de que la sociedad no se disuelva por pérdidas que reduzcan el patrimonio social si se opta por reintegrar o reducir el capital (art. 160º); Reactivación de la sociedad disuelta en casode que así lo resuelva la mayoría social (art.166º); Etc.

4. Organización de distintos Tipos Sociales, con algunas innovaciones profundas particularmente en materia de SA y fórmulas contractuales de colaboración inter-empresarial;

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2. Principios Orientadores. A. Derivados del Texto de la Ley.
5. Regulación de Instrumentos Legales que surgimiento de un Mercado de Capitales.PE: habilitanel

SA abiertas (recurren al ahorro público para su capital, cotizan acciones en Bolsa o emiten obligaciones- art.247º); SA por suscripción pública (art.258º a n276º); Disposiciones destinadas a sostener la realidad del capital social como por ejemplo capitalización obligatoria y aumento obligatorio del capital social (art.287 y 288º); Establecimiento de Derechos Fundamentales de losAccionistas como por ejemplo: dividendo obligatorio (art.320º); derecho de información (art.321º);derecho a la exhibición total de libros de la sociedad por accionistas que representen por lo menos 10% del capital integrado (art.339º);etc.

6. Protección Jurídica de la PYME mediante una mayor regulación de

los tipos de sociedades personales y la creación de nuevas formas asociativas como son los GIEy Consorcios.
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2. Principios Orientadores. B. Implícitos en el Texto de la Ley.
1. Neutralidad: No toma posición en política económica; 2. Libertad Contractual y Autonomía de la Voluntad: Se visualiza en
la elección de los tipos sociales y validez de múltiples pactos contractuales y de carácter supletorio de algunas de las disposiciones de la ley; judicial;

3. Legalidad y Control...