CONTRATO VTA DE ACCIONES

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES Y DE CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SUSCRIBEN, POR UNA PARTE, __________, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _________, ACTUANDO EN SU CARÁCTER DE APODERADO GENERAL (EL “CEDENTE”) Y, POR OTRA, ç_______________, S. A., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR __________, ACTUANDO EN SU CARÁCTER DE APODERADO GENERAL (EL “CESIONARIO”), CONJUNTAMENTE DENOMINADAS COMO LAS“PARTES”, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.


A N T E C E D E N T E S


I. Las PARTES son los exclusivos accionistas de la sociedad mercantil mexicana denominada ___________

II. ___________ se constituyó por virtud de la escritura pública número ____________, instrumento que se encuentra debidamente inscrito ante el Registro Público de la Propiedad y deComercio de dicho distrito bajo el folio mercantil electrónico número _______, desde el pasado __________de 2009;

III. En la fecha de la constitución de _________, su capital social se encontraba integrado de la siguiente forma:






IV. Con fecha __________, actuando en su calidad de accionistas de ________, las PARTES celebraron una Asamblea General Ordinaria en el seno de lacual, entre otras resoluciones, se aprobó el aumento del capital social de la empresa, específicamente mediante la constitución de la parte variable del mismo, en la cantidad de $20’000,000.00 M. N. (Veinte Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por 20’000,000 (veinte millones) de acciones ordinarias, nominativas, de la serie II, con valor nominal de $1.00 M. N. (Un Peso 00/100Moneda Nacional), cada una (el “AUMENTO”);

V. De igual forma, en la Asamblea de Accionistas mencionada, se aprobó que el CEDENTE suscribiera la totalidad de las acciones emitidas derivado del AUMENTO, quedando pendiente su pago y ordenándose su entrega y liberación conforme fueran siendo exhibidas y liquidadas por el CEDENTE, sin establecerse plazo específico para el pago total de las mismas;VI. Consecuentemente, al _______ 2009, el capital social de __________se encontraba integrado de la siguiente forma:






VII. A la fecha del presente contrato, el CEDENTE ha pagado ______ (____________) acciones de las emitidas y suscritas derivado del AUMENTO (las “ACCIONES LIBERADAS”), quedando pendientes de pago la cantidad de _______ (_________) acciones (las “ACCIONESPAGADORAS”), todas ordinarias, nominativas, de la serie II, representativas del capital variable de la empresa, con valor nominal de $1.00 M. N. (Un Peso 00/100 Moneda Nacional), cada una;

VIII. Por así convenir a sus intereses, las PARTES han decidido transmitir la propiedad de la totalidad de las acciones representativas del capital social de ____________ a favor del CESIONARIO, salvo por 1(una) acción ordinaria, nominativa, de la serie I, representativa de la parte fija del capital social de la empresa, con valor nominal de $1.00 M. N. (Un Peso 00/100 Moneda Nacional), que deberá permanecer en propiedad del CEDENTE, y;

IX. Derivado de lo anteriormente expuesto, las PARTES procedieron a suscribir el presente contrato para efectos de formalidad y certeza jurídica.


D E C L A RA C I O N E S


I. Declara el CEDENTE, por conducto de su apoderado general y bajo protesta de decir verdad, que:

1. Es una sociedad mercantil estadounidense, específicamente una “Limited Liability Company”, debidamente constituida y en operaciones de conformidad con la legislación vigente y aplicable en el lugar de su residencia, por lo que cuenta con la personalidad y capacidad necesariapara suscribir el presente contrato;

2. Cuenta con los poderes, facultades y mandatos necesarios y suficientes a fin de suscribir este instrumento en representación del CEDENTE, mismos que no le han sido limitados, restringidos, suspendidos ni revocados a la fecha del presente;

3. Dentro de su objeto social se encuentra la posibilidad de realizar cualquier tipo de actos civiles y...